2016年以来，在上市公司并购重组浪潮之中，“上市公司+PE”成立并购基金的模式屡见不鲜。统计数据显示，2016年，A股有数十家上市公司与各类私募机构等成立并购基金，涉及金额相当可观。

并购基金浪潮

根据上市公司公告粗略统计发现，2016年以来，两市共有数十家上市公司公告成立各类并购基金，涉及的总金额(按照募资规模顶格计算)高达数百亿元，其种类多为特定产业的并购基金，其中还包括部分跨境并购基金。并购基金所指向的行业一般也与上市公司原主业有相应的联系，部分公司借助并购基金跨界发展的“意图”也很明显。

“上市公司+PE”成立并购基金的模式，在并购浪潮中已经屡见不鲜。对于上市公司来说，成立并购基金可以消除并购前期风险，可通过并购基金提前了解目标企业，储备与培育战略业务;可以通过并购基金的方式实现杠杆收购，提前以部分资金锁定并购项目，不占用过多上市公司资金;通过并购基金的方式还可以大幅提高并购效率，此前上市公司通过再融资、定向增发等募集资金再进行并购往往会错过一些好的机会，也会让并购成本变得相当昂贵。此外，对于上市公司来讲，并购基金先行孵化、培育并购项目的模式，也使得上市公司纳入并购项目后可以快速“消化”并购项目，快速实现协同效应。

而对于PE等机构而言，参与上市公司并购基金，同样是提高自身投资安全性的不错选择。一方面，PE参与并购基金可提前锁定上市公司作为推出通道，提高了投资的安全边界;另一方面，有特定并购主体和并购方向的并购基金，在募资上也有优势，上市公司在并购基金中的相应承诺或者间接“背书”，使得并购基金更容易受到私人资本的青睐。

“钱路”正在拓宽

事实上，当前上市公司并购基金的参与方已经多样化，不仅仅是PE，银行系资金、公募机构子公司等等，都在抢食并购基金的“盛宴”。民生证券此前指出，银行资产端和负债端出现收益倒挂现象，优质资产难觅。与此同时，并购基金发展亮眼，各类投资机构竞相参与其中。在此情况下，如何分享并购基金的盛宴成为银行方亟待解决的重要问题。当前，银行通过充当优先级LP的方式参与并购基金业务，“名股实债”等成为银行掘金并购基金业务的重要模式。而公募基金子公司等在并购基金领域同样“当仁不让”。此前，上市公司梅泰诺公告，公司大股东、实际控制人之一张志勇与财通基金之子公司上海财通资产管理有限公司以及其他出资方，共同发起设立梅泰诺移动互联网营销行业并购基金。

“上市公司并购基金，是当前一级、一级半市场的重要投资机会，与上市公司并购重组的浪潮息息相关。近年来，上市公司无论出于转型发展的需要还是出于估值‘填坑’的需要，都使得并购成为其重要的选择。现在大量机构带着大把资金进入并购基金领域，对市场的参与者而言，是对原有模式的革新。”有私募负责人表示。

据其介绍，当前上市公司在与机构成立并购基金之时，已经有很大的变化，特别是在机构争夺“客户”之际，上市公司变得“奇货可居”。而不少上市公司在并购基金中，多注意风险的转移，“没有了此前或明或暗的背书和担责，上市公司希望并购中的风险多向PE等机构转移。”在资金成本控制上，上市公司也越来越趋向于主导，“借用并购基金模式的上市公司，一般而言，是希望机构分担资金成本的，现在的情况是，上市公司在对机构的配套资金方面要求越来越多，机构所分摊的成本越来越高昂。”

另外，监管的步伐也一直在跟进，使得并购基金的“业态”和机构的生财之道发生着变化。不论是在交易所信息披露规则层面还是问询函等监管措施中，对于并购基金参与机构的关注日渐突出，对于机构的资金来源、与上市公司关系等核心问题正在成为被关注的焦点。

□ .徐.金.忠