广州基金爱建“互怼”再引监管问询前置审批、停牌期要约收购是否合规成焦点

爱建集团的控股权之争，引监管再次介入。

昨日，上交所分别致函给爱建集团和要约方广州产业投资基金管理有限公司(以下简称“广州基金”)，就广州基金要约收购爱建集团过程中，涉及的监管前置审批和停牌期要约收购是否合理分别提出问询。而这两个问题，也是此次爱建集团控股权之争中各方争议的焦点。

上周，监管层曾就要约收购的监管前置审批等多个问题问询广州基金，广州基金在回复中指爱建集团在要约收购期间谋划重大资产重组违规，而爱建集团则指回复存在“避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定等嫌疑”。由此招致交易所的再次问询。

媒体记者昨日下午拨通了爱建集团董秘办公室电话，想进一步了解相关情况，对方以公司正处于敏感期，一切信息以公告为准的理由婉拒了采访。

控股信托、证券公司

是否需前置审批

6月15日晚，上交所紧急发函至爱建集团和要约方广州基金，就双方争论的焦点——即广州基金要约收购的监管前置审批及爱建集团停牌期间要约收购的合规性提出问询，要求双方作出回复。

在6月14日晚间披露的一份对上交所问询函的回复中，广州基金曾表示“就事前审批而言，广州基金认为对可能实际控股爱建信托一事，并不需要前置审批，源于《银监会信托公司行政许可事项实施办法》未明确规定该类事项属于行政审批事项;对可能间接成为爱建证券大股东一事，广州基金表示“无法在要约收购前获得中国证监会及其派出机构的前置审批”。而这样的说法得到了爱建集团的质疑。

在此次的问询函中，上交所要求广州基金向金融主管部门征求意见，“本次要约收购可能涉及证券、信托等持牌金融公司股东或实际控制人变更。与协议转让等股份取得方式不同，要约收购面向广大公众投资者，其结果不可撤销”，要求其，“进行必要的政策咨询，并及时披露取得的咨询意见”、“如根据咨询意见上述事项无需履行事前审批程序，请你公司在要约收购报告书全文中，明确如股东资格后续无法获得核准的情况下，你公司就已取得股份的处置安排，并进行充分的风险提示”。

而对爱建集团，上交所则要求其就质疑广州基金关于事前审批一事提出相应考虑与依据。针对6月14日晚间公告中，爱建集团质疑广州基金在爱建集团停牌期间“是否可以实施要约收购行为”的质疑，监管层要求广州基金结合“要约收购制度的目的和功能”，综合考虑，评估此举合理性;要求爱建集团就“广州基金停牌期间可否实施要约收购提出意见，并说明理由”。

竞争白热化

此次监管问询，直接导火索是6月14日晚间，爱建集团披露的广州基金对监管层所关注的要约收购的事前审批、资金来源、第三方代持、同业竞争、合规性等问题的回复，以及爱建集团据此列出的质疑。

而事实上，在上述回复中，广州基金态度鲜明地提出在要约收购后拟改组爱建集团董事会的原因，一是质疑爱建集团在要约收购期间继续停牌筹划重大资产重组涉嫌违规，二是质疑爱建集团以核查公告文件内容、欠缺备查文件等各种理由拒绝履行相应的信息披露义务，称“于2017年5月15日通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团，但该文件于2017年6月3日才予以公告”。质疑爱建集团现有董事会成员是否履行了上市公司董事应履行的勤勉尽责义务及是否能切实保障上市公司全体股东的合法权益。

媒体记者昨日拨通了爱建集团董秘办公室电话，想进一步了解相关情况，对方以公司正处于敏感期，一切信息以公告为准的理由婉拒了采访。爱建集团正处于定增的关键期，增资方为其二股东均瑶集团，欲以此控股爱建集团。现爱建集团董事长为均瑶集团董事长王均金。