中国基金报记者若晖

辞旧迎新之际，作为重要的一类创新产品，私募MOM迎来新进展。

昨日，基金业协会发布《证券期货经营机构私募管理人中管理人(MOM)产品备案相关事项的通知》，通知中明确了管理人、投资顾问、托管人职责以及投资顾问数量等相关备案内容，并规定管理人应提交符合要求的投资顾问协议，同时也对MOM产品运行期间增聘或解聘投资顾问情形变更备案作了详细时间要求。

备案通知出炉为私募MOM问世打通“最后一公里”，有意向布局私募MOM的资管机构都在积极准备，完善备案材料，与资金方及投顾方密切沟通，争取早日上报私募MOM。

备案明确五大要求

千呼万唤始出来，在MOM产品基金经理注册登记流程下发之后，私募MOM产品备案要求也已正式明确，这也意味着，公募MOM与私募MOM全线开闸。

备案相关事项通知中规定，MOM产品设立备案应符合以下具体要求备案应符合以下具体要求：

一(1)资产管理合同应明确约定管理人、投资顾问、托管人职责以及投资顾问数量等内容，同时详细列明MOM产品投资目标、策略、范围，资产单元划分标准，投资顾问选择标准、基本信息等，充分揭示相关风险;

(2)管理人应提交符合《指引》第七条要求的投资顾问协议，并就投资顾问费用标准、支付频率、支付方式作出详细约定。管理人不得在计划资产中列支投资顾问费用;

(3)合规负责人应对管理人、投资顾问、投资经理是否分别符合《指引》第八、九、十条相关资质要求发表明确的合规审查意见。

二、MOM产品运行期间发生增聘或解聘投资顾问情形的，管理人应在相关变更行为发生后5个工作日内进行变更备案，提交符合《指引》要求的投资顾问协议以及变更备案报告。合规负责人应当对投资顾问变更情况是否符合《指引》要求发表明确的合规审查意见。

三、MOM产品完成备案后，管理人或托管人可依据备案证明及相关材料向中国证券登记结算有限公司等机构申请开立多个证券期货账户。

四、协会定期收集MOM产品运作信息，加强MOM产品事中事后运行风险监测，发现已备案的MOM产品存在重大风险或违规事项的，将及时报告中国证监会及相关派出机构。

五、本通知自发布之日起实施。在本通知发布之日前，产品类型备案为“MOM产品”或聘请多个投资顾问的产品，管理人应当自本通知发布之日起6个月内，按照《指引》及本通知相关要求进行规范整改，向协会提交产品变更备案。在相关产品完成规范整改前，管理人应当控制产品规模，原则上不得新增净申购额。

业内备案细节

“私募MOM备案通知与此前发布的MOM产品试行指引大体一致。”一位基金子公司人士在看过私募MOM备案要求后示，除了通知中规定的五项要求之外，业内还非常私募MOM中每个投资顾问是否规定投资比例限制以及需要拿出总资产中的多少比例聘请投资顾问，才属于于MOM产品。

多位受访业内人士也关心担任私募MOM的投资顾问，业绩报酬如何提取。一位券商创新业务部人士此前表示，私募MOM业务还存在尚待明确的细节：如私募MOM整体亏钱，其中一个赚钱的投资顾问是否可以提取业绩报酬?投资顾问的持仓明细及交易细节都要展示给私募MOM的母管理人，对于头部私募来说，交易细节的暴露有可能影响他们参与MOM的积极性。业绩表现处于中上水平的私募也不愿与尾部私募为伍。“随着MOM的推进，私募领域的集中度与整体业绩表现将会进一步提高，头部私募未必会积极参与。”

“假如私募MOM中聘请一家做指数增强的投资顾问，事实上，对于这家投资顾问而言，跑赢指数就是完成投资业绩考核，但若是私募MOM产品整体亏损，或者基准指数下跌50%，这家投资顾问分管的基金仓位下跌30%，这名投资顾问能否提取业绩报酬，业内也非常。”上述基金子公司人士举例说明私募MOM设计中遇到的业绩报酬提取问题。

不过，在一位公募养老目标基金经理看来，备案通知中只提到“对投资顾问费用标准、支付频率、支付方式作出详细约定”。实际上，这正是给资管机构开闸私募MOM业务留足空间，各家可根据各种情况设计不同的收费方式及业绩报酬标准。

除此之外，私募MOM更换投资顾问是否需要重新开始开户也为业内所。“变更备案之后，更换的投资顾问是否需要重新开户，还是只要将其原有账户直接换成另一个管理人操作即可?这关乎产品投资运作效率。”上述基金子公司人士称。

创金合信基金mom业务相关负责人刘金杨表示，私募MOM备案相关通知总体符合预期，通知事项未超出《证券期货经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(试行)》的要求。创金合信基金会高度投资顾问变更的程序，通知中明确要求变更行为5个工作日内进行备案，这一要求既考虑了投资顾问变更事项的效率要求，也兼顾了该事项对产品而言的严肃性和重要性。同时，创金合信基金还到存量产品整改的要求，公司前期开展了大量MOM业务，将会积极响应自律组织要求开展规范整改工作。

争取近期备案

创金合信基金mom业务相关负责人刘金杨表示，公司MOM专户新产品已经处于与各方最终确认合同细节的冲刺阶段，争取近期报送。

在上述基金子公司人士看来，银行理财资金未来或是私募MOM重要的机构客户。“相比以往银行通过定制不同的公募基金或基金专户去做委外，调整配置时需要重新定制产品，重新筛选管理人筛选，MOM管理效率相对更高。”

“业内交流中发现，在投资方向上，大家比较感兴趣的是股票及债券策略结合的私募MOM。”上述基金子公司人士介绍，私募MOM需要投资顾问向母管理人下发投资指令，母管理人再进行风控审核，然后下单，效率并不是特别高，量化及CIA结合的策略，持仓分散且涉及到高频交易，并不太适合私募MOM运作。私募MOM更为适合较为传统的股票及债券策略。

此前也有券商资管人士表示，券商资管等以投资能力见长，更适合做投顾。“海外MOM的实践证明，银行等募资能力强的机构更适合做MOM的管理人，基金、券商更适合做投资顾问，大家各司其职，在大资管产业链上找到适合自己的定位。”

上述养老目标基金经理称，“作为创新型产品，无论是公募还是私募MOM，未来业务空间目前尚难判断，且公司同时还有养老目标基金、FOF业务需要大力拓展，公司需要综合考虑未来的战略定位、资源分配以及盈利模式，再决定如何布局MOM业务。”