红周刊发文十问万科：监管机关还不出手清查万科?

万科争夺战发展至今，真的如王石所说"遮羞布全撕了"。

在刘元生、华生接连发声，万科发万字长文炮轰宝能之后，终于有媒体站在宝能的角度发问，而且还是久负盛名的官媒。

昨天，中国证监会指定披露上市公司信息刊物《证券市场红周刊》发布文章《十问万科，监管机关还不出手清查万科?》，公开质疑万科管理层涉嫌内幕交易，内部人控制，掏空万科和高额套现等行为。

房地产专业微信公众号及第行将文章的重点总结如下：

第一是最重要的：金鹏计划、德赢计划。

两者的最终控制人都是万科核心管理层，加起来占总股本7.79%，是否已构成一致行动人?两个资管计划买卖股票具体时间不公开是否涉嫌内幕交易?

两个资管计划主体都是万科的名下的法人公司，法人代表一度是一个人丁福源。这个指控也是之前万科最受万科质疑的第一点，基本上包括财新在内的媒体都质疑过，不过最终证监会的问询也不了了之。

第二点其实是宝能提出来的，有关内部人控制企业。

万科事业合伙人制度作为万科管理层的核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。

第三点指控比较严重了，问的是万科管理层是否涉嫌掏空万科

里面包括三个层次，一个是跟投，一个是外部合伙人，一个是小草计划。

有关跟投的事儿我也和万科的同学们讨论过，他当时说的跟投项目的回报率超过15%，而这个文里面引用知情人士的话说是19%，那么就是更高。但你查万科年报，公司的净利润是逐年下降的，现在10%都不到了?有没有可能是利用公司资源给自己挣钱呢?

然后文章还说，现在万科出去的毛大庆啦，肖莉啦这些个外部合伙人出去以后公司都和万科合作(甚至还有投资)，可见，万科与外部合伙人保持密切的互动。小草计划么也差不多，鼓励员工自我创业，然后拿公司的钱去投。

文章于是得出了这样的结论：有分析人士认为，王石的"第二万科"计划早已设施。

第四点是关于最近黑石的事儿

万科一会儿说不知道，一会儿又发个公告说有这个事儿，那么之前匿名信所指的再造个万科是不是也是真的?

还有这些资产是2012年华润以9亿元转让的给黑石的，也就隔了三年，万科要以14倍于华润卖出的价格收购，是不是谈好了点啥?

最后是股民吵得比较凶的两点

高管高位减持算不算内幕交易?去年12月18号停牌到现在也没看到啥重大事项算不算违规停牌?

以下为证券市场红周刊十问万科原文：

1、金鹏计划、德赢计划两者的最终控制人都是万科核心管理层，是否已构成一致行动人?

深交所曾发出监管问询函，对占万科总股本比例为7.79%的两个资产管理计划的股东进行询问，请万科核查，两资产管理计划的股东之间是否互为一致行动人。

万科在给深交所的回函中，则以"金鹏计划"和"德赢计划"的管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动人关系。

仅从"投票表决权"一个角度进行解释、否认。忽略两个资管计划的资金来源、实际控制人以及投资万科A的原因及目的，令人难以信服。

通过查阅深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台发现，盈安合伙的普通合伙人(GP)为深圳市盈安财务顾问有限公司(下称"盈安有限")，有限合伙人(LP)是上海万丰资产管理有限公司(下称"上海万丰")及华能贵诚信托有限公司(下称"华能贵诚")。

盈安有限又由上海万丰100%控股，上海万丰的唯一股东就是深圳市万科企业股资产管理中心(下称"万科企业股中心")，万科党委书记、原监事会主席丁福源同时担任万科企业股中心、上海万丰及盈安有限的法定代表人。

而德赢计划的劣后级出资方为万科的企业股中心，也正是金鹏计划的最终控制主体，而盈安合伙也就是金鹏计划的劣后级委托人在为德赢计划的优先级委托人提供连带责任担保。

由此看来，金鹏计划、德赢计划两者最终控制人都是万科核心管理层。两个资管体现万科管理层意志进行投资、行使投票权，是否已构成一致行动人?

2、金鹏计划、德赢计划买卖股票具体时间不公开是否涉嫌内幕交易?

"金鹏资管计划"和"德赢资管计划"的最终体现的就是万科核心管理层的利益。如果"金鹏资管计划"和"赢德资管计划"在掌握公司尚未公开的内幕信息后，在二级市场买入或卖出万科股票，就会构成内 幕 交 易，是违法违规行为。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，在定期报告公告前30日内、业绩预告或业绩快报公告前10日内、可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内，上市公司董、监、高均不得买卖本公司股票。

而万科此前从未对金鹏、德赢两个资管计划买卖股票的具体时间及数量进行公开，是否涉嫌内部交易?

3、万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，这是否会导致万科事实上成为内部人控制的公司?

根据宝能在6月24日提请召开临时股东大会审议罢免万科董监事的议案，认为"万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求"、"万科事业合伙人制度作为万科管理层的核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业"。

面对大股东提出的质疑，万科管理层不顾大股东对万科管理状况的合理知情权，在7月1日召开临时董事会投票否局宝能提请召开临时股东大会的议案。并公告修改董事会议事规则，称不可罢免任期未满董事。

如此慌不择路，仓促回避，却未针对质疑给出任何正面回复，颇有坐实万科已沦为内部人控制企业之嫌。

4、跟投制度里，很多项目内部管理人都是加大杠杆比例跟投，收益颇高,万科跟投制的做法是否合法合规?

2014年4月1日起，万科跟投制度正式实施，在万科全集团展开，被称为万科合伙人制度的2.0版本。

万科跟投制度规定，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，根据市场资金峰值变化，安排额外受让跟投项目资金峰值不超过5%，项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，额外受让此份额，受让时按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息。

相比合伙人制，万科项目跟投制更为复杂。万科内网有一个跟投IT系统，所有跟投项目先在系统公示，内容包括投资回报倍数、内涵报酬率、地价、毛利等内容，全国项目统一执行跟投计划，员工也可以跟投外地项目。

跟投项目收益方面，在跟投IT系统上，一般设定20%的回报率，据万科内部人士透露，万科净资产回报率19%，理论上来讲每个项目最后有19%的回报率，高于银行理财和地产信托，所以跟投较为踊跃。

有媒体报道，据万科首席人力资源官陈玮透露，截至2015年8月，万科一线人员累计跟投92个项目，共有27000人申请跟投，其中6600人申请成功，认购资金达17亿元，累计为员工分红5亿元。

面对如此之高的分红收益，万科很多跟投项目管理人都加大杠杆比例进行跟投，万科的跟投制度是否合法合规?

5、"小草计划"培养的万科外部合伙人,是否涉嫌掏空万科，是否侵犯股东利益?

据悉， 2015年《万科集团内部创业管理办法》公布，鼓励司龄超过2年的内部员工创业。不久后，万科集团总裁郁亮以"小草计划"重新定义了该新战略。通俗理解，所谓的"小草计划"指的就是万科以投资入股的方式鼓励内部员工辞职创业。

有媒体报道，在原万科集团高级副总裁毛大庆辞职创业之时，郁亮就曾透露了万科"捆绑"离职员工的计划，郁亮把这种合作方式称为"外部合伙人"制度。就在万科推出"小草计划"的第三天，万科外部合伙人之一的毛大庆在京举行了他的首个创业项目优客工场的成立仪式，会上万科北京区域本部首席执行官刘肖也前来助阵。此外，也有消息称，万科对毛大庆的项目也有投资。

另外一位外部合伙人肖莉所在的房多多也与万科的多个楼盘展开合作，可见，万科与外部合伙人保持密切的互动。有分析人士认为，王石的"第二万科"计划早已设施，此计划是否涉嫌掏空万科，侵犯股东利益，需要"王石头"给出一个合理的回复。

6、万科的两个资管计划、 跟投制度、小草计划三个激励机制是否会上演蚂蚁搬家戏法,掏空万科公司,蚕食股东的利益?

在上市公司层面持续少分红，以相对维持万科的低股价，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，通过两个资管计划增持万科A，以巩固万科管理层对万科的长久控制权。

跟投制度净收益率高达19%，分红金额惊人。

通过"小草计划"培养"外部合伙人"，以投资入股等资本输出的方式鼓励员工创业。

针对上述三个"激励"机制，万科在以往的信息披露工作并未公开解释，是否正在上演一出"蚂蚁搬家"的戏法，逐步掏空万科、蚕食股东利益? 广大股东需要王石头给出正面回复。

7、7月8日被港媒曝将收购黑石资产,7月9日否认与黑石有秘密交易,7月12日公告拟收购黑石公司股权,管理层为什么变脸这么快?

据7月8日港媒相关报道，有匿名人士向港交所发出告密信，猜测万科管理层正动用方案B，即万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿元，目的可能是保护管理层的控制权。

告密信中详细叙述了130亿元的资金来源，其中90亿元为向招商银行借贷，万科将承担35亿元，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄静舒支付。收购黑石平台套现的130亿元，或可由对方买入近6%的万科股权。

7月9日万科发言人回应表示"没听过黑石这宗交易"。

但7月12日早间，万科在港交所发布公告，就与黑石交易的相关报道发布声明，表示6月21日已通过董事会,自己戳穿了三天前万科发言人的谎言。万科此次公告内容和此前万科否认的"告密信"所述基本一致，如此言行不一，作为号称公司规范样本的万科，着实让公众大跌眼镜。

万科公告中称"为了快速提升本公司在商业物业管理运营能力，本公司与合作方计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司("目标公司")的多数股权。本公司自2016年1月起已与目标公司的股东展开洽商。本公司下属全资子公司已成立有限合伙制基金("联合收购平台")，合作方将获取联合收购平台的一定权益，随后联合收购平台将取得目标公司96.55%股权("本次交易")。本次交易已于2016年6月21日获得本公司董事会审议通过。"

已于6月21日通过万科董事会审议，却在7月9日对外回复没听过这桩交易，又在7月12日发布公告自行打脸。万科管理层为何变脸这么快?与黑石的交易，是否另有隐情?

8、收购黑石集团在内地资产是否有损公司利益以及违反信托人职责, 是否是为了再造另一个万科?

万科本次与黑石交易定价128.7亿元的资产，是2012年华润以9亿元转让的给黑石的，时隔三年，万科要以14倍于华润卖出的价格收购，其资产价值是否高估?万科在公告中并未阐明定价依据。而过高的收购定价必然损害公司利益，违反信托人职责。

本次万科收购黑石在内地资产，是否涉嫌高额套现，再造一个万科?

9、停牌前6个月内,万科高管大举减持甚至全部清空万科A, 是否涉嫌利用内幕信息进行内 幕交易?

在宝能、安邦大举买入万科之前，万科股票一直处于低迷状态。据传，在万科股票一路走高之后，万科高管在停牌前大量抛售套现。对此，万科高级副总裁谭华杰在回复深圳地铁重组关键问题时闪烁其词"应该不是高管吧，可能确实有部分。"

6月19日，万科在香港联交所发布公告，披露了万科去年底停牌前6个月内(即2015年6月18日至2015年12月18日)，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。

公告显示，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。

其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6个月，卖出50万股万科A，清空所有持股。万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文出售1379万股，目前仅持有万科A2.1万股。

公告中公布的24位自然人的身份，全部来自于万科的董事、监事、高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

细数这份名单，包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A。选择持股数量不变的仅有2人。

对此，谭华杰在万科深铁交易预案电话会议上回应，员工持有的公司股票是其个人财产，在合规前提下，根据个人需要操作，买入卖出都是正常的。

请问王石头，万科高管赶在停牌前高位抛售套现，是否涉嫌内幕交易?

10、万科2015年12月18日在没有实质重组项目的情况下停牌，涉及证券欺诈，侵犯了股东权利，公司近期是否会做一个澄清和解释?

针对万科于2015年12月18日仓促停牌，有外媒认为是为了"阻止宝能继续买入"。万科A于2015年12月20日晚间发布重大资产重组停牌公告称，公司正在筹划重大资产重组事项。

据万科独董华生在《上海证券报》上刊发的文章指出，万科在尚未具体可靠的重组标的的情况下"火速停牌"，且"情急停牌后，病急乱投医"。

6月27日万科年度股东大会上，谭华杰回答股东提问时表示"其他潜在交易对手，这位对手比深圳地铁还早接触，有媒体质疑我们在没有交易对手的情况停牌，实际上是不对的，我们在停牌之时已经和该交易对手谈判，去年12月25日已经签署备忘录。"

然而时至今日，万科仍未对这个早于深圳地铁的潜在交易对手信息进行披露。火速停牌，损害中小股东的资金流动性，面对股东提出问题，答复含糊其辞。万科是否虚拟重组，欺诈停牌，面对股东的一系列质疑，万科近期是否会给出合理解释?

一直以来，面对万科无视法度、无视监管、无视规则的一系列违法违规行为，监管部门始终保持沉默。在监管缺位的状态下，万科真是被宠得越来越没有样子了。

7月19日，万科向媒体群发了一份《关于提要求查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，然而这份《报告》没有万科红头文号，也没有加盖公章，万科管理层违背法律规定对股东忠诚勤勉义务，违背保密原则、通过媒体向监管施压的同时，巧妙地规避着法律风险。

但天网恢恢、疏而不漏，监管何时出手清查万科，给股民、给中国资本市场一个说法?(潘凌飞)