开曼公司架构VIE

上证报记者多方采访获悉，滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司，名为Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)，其再设立开曼和维尔京壳公司控制香港壳公司，香港壳公司再通过境内外商独资企业协议控制滴滴境内运营实体。

对自身的股权及控制关系，滴滴更是讳莫如深。以至于像“滴滴出行”App的运营方是谁，取得的收益又实际归属于哪家公司这些最基本的问题，也很少有人能够彻底弄清。更不要说此次收购优步中国后，滴滴给予Uber全球的股权，嵌套着复杂的设计和安排，以至于股权和经济收益权严重不匹配。

更值得关注的是，虽然滴滴在官网宣布过几轮融资对象，但是查遍“滴滴系”的境内公司，这些投资方均不见踪影，百亿美元的融资到底去了哪里?

上证报记者多方采访获悉，滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司，名为Xiaoju Kuaizhi Inc.(简称“小桔快智”)，这家公司曾在阿里巴巴的财报中出现过。

正是通过小桔快智，滴滴接受了腾讯、阿里、软银、苹果、中国人寿等产业巨头及资本大佬的股权投资和部分投资人的债权投资。

那么，离岸主体小桔快智又是如何控制境内的滴滴运营实体的呢?

一个比较容易查询的信息是：“滴滴出行”的开发商是“北京小桔科技有限公司”。对此，滴滴内部人士告诉上证报记者：“滴滴出行App的运营和收益是归小桔科技。”不仅如此，小桔科技还是多家“滴滴系”公司的大股东，在滴滴帝国中似乎应处于旗舰位置。

然而，实际情况并没有这么简单。

工商资料显示，小桔科技的股东仅是六名自然人。该公司成立于2012年7月，注册资本1000万元。其中，程维与王刚各认缴482.25万元、张博认缴15.53万元、徐涛9.65万元、吴睿7.23万元、陈汀3.09万元。而且，从著作权归属看，小桔科技仅拥有2013年发布的第一、二代(V1.0-V2.4)嘀嘀打车手机软件的著作权。

与之相比，嘀嘀无限及滴滴中国显得更具实力，拥有滴滴的核心专利及著作权。其中，嘀嘀无限拥有位置确定、汇合位置提示、动态调价、订单推送、订单导流、订单分配、出行方式规划、轨迹预测、车费预估、平衡出行供需、订单过滤等上百项专利;其拥有的著作权是2016年7月刚登记的滴滴代驾司机端软件V2.2.0版，以及2015年登记的滴滴打车软件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中国拥有最新的滴滴出行乘客端(苹果及安卓)软件V4.0.0版的著作权;在专利权方面，滴滴中国拥有的数量少于嘀嘀无限，仅有不到十项专利，例如订单处理、交通工具调度、车辆载客状态预估，以及车辆管理系统、智能车锁、代步工具租赁系统等。

和小桔科技一样，嘀嘀无限、滴滴中国的法定代表人也都是程维，但其股东却异于小桔科技，均为香港法人独资。从注册资本及股东背景来看：成立于2013年5月的嘀嘀无限注册资本高达56亿元人民币，唯一出资人为“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中国注册资本为2亿美元，唯一股东则是“滴滴(香港)科技有限公司”。

记者从香港有关部门查询得知(今年1月提交的资料)，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(简称“小桔科技开曼公司”)，程维、王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事。

而滴滴(香港)科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(简称“维尔京CVG公司”)控制。维尔京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黄蜂(香港)资讯技术有限公司的实际控制权。这也就是说，滴滴中国的唯一股东，是由原“大黄蜂”相关公司演变而来(大黄蜂更早以前被快的合并)。

不仅如此，“快的系”的奇心(上海)信息技术有限公司的唯一股东也是维尔京CVG公司。奇心上海的注册资本为2.45亿美元，程维自2015年8月起成为该公司法定代表人。

“这应该就是一种典型的VIE架构。”北京某大型PE机构的资深人士分析认为，“滴滴公司创始人和管理团队以及其他股东，可能都对离岸主体小桔快智持股，小桔快智也可能成为未来的境外上市主体;在下一层级，小桔快智设立离岸壳公司(包括开曼公司和维尔京公司)，这些离岸壳公司再持有香港壳公司的100%股权(比如小桔科技香港公司);而后，香港壳公司设立一个或多个境内外商独资企业(WFOE)，由这些WFOE与境内运营业务的实体公司签订一系列协议，以达成协议控制(VIE)的目的，并享有全部权益。”

从现有资料来看，小桔科技是“滴滴出行”的经营实体，嘀嘀无限则是一个WFOE，由其协议控制小桔科技。最后，“滴滴出行”的所有收益和知识产权都会归到开曼公司。

VIE架构下，经营实体公司的股东通常需要把股权质押给WFOE来获得资金。记者从工商部门查询到的信息也印证了这一点。

目前小桔科技超过51%的股权都已质押给了嘀嘀无限，最近的一批出质日期是2016年6月23日。与之类似，“快的系”的杭州快迪的唯一股东是快智国际集团香港有限公司;而杭州快智的两个股东阿里创投和小桔科技已于今年2月份将全部持股质押给杭州快迪。由此推断，杭州快迪(作为WFOE)与杭州快智(作为经营实体)之间应该也是协议控制关系。

海外上市“阳谋”

保利地产参股的保利资本发起成立珠海利晖基金，由该基金投资不超过25亿元人民币，获得滴滴出行1.46%股权。以此测算，滴滴当时的估值已达270亿美元。同时，保利地产透露珠海利晖基金将通过“所投资项目上市后减持退出或协议转让项目股权等方式”回收收益。

虽然VIE架构未必就是为了海外上市而设，但其几乎已成为互联网板块“中概股”的标配。而且，关于滴滴谋求海外上市的传言也不绝于耳。那么，滴滴又是如何打算的呢?

记者通过网络检索到了几个宣称以滴滴为投资标的的资管计划，管理人有中乾融投股权投资基金管理有限公司、MaxBloomVentures等。其中，部分资管计划的项目书透露：滴滴计划2018年赴美上市，届时估值将达到800亿至1000亿美元。对于此类冠名“滴滴股权项目投资”的外部文件，滴滴方面均不予承认，程维也曾公开否认“滴滴目前有上市计划”的说法。

但从A股一家上市公司的法律文件中，记者发现投资人已将滴滴上市后减持作为退出方式之一。

今年6月下旬，保利地产披露，其参股的保利资本将发起成立珠海利晖基金，由该基金投资不超过25亿元人民币(约合4亿美元)获得滴滴1.46%股权。以此测算，滴滴当时的估值达270亿美元。同时，保利地产的公告还透露了一个重要细节：珠海利晖基金将通过“所投资项目上市后减持退出或协议转让项目股权等方式”回收收益。这表明，滴滴谋求上市并非空穴来风。

除了A股公司，三家中概股也都在其法律文件中披露了对滴滴的投资情况。

今年5月，阿里巴巴发布的财报显示，该公司及蚂蚁金服将分别认购小桔快智2亿美元优先股，共4亿美元。而此前，阿里集团已持有小桔快智10%股份，总投资成本4.45亿美元。

去年5月，微博(纳斯达克上市)发布的SEC文件显示，该公司向滴滴投资了1.42亿美元。此外，纽交所上市的一嗨租车的原全资子公司Elite Plus Developments Limited(精英联合发展有限公司，简称“精英”)曾于2014年出资2500万美元投资滴滴，且截至2015年6月24日，“精英”仍持有Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)股份。此后，一嗨租车通过向Eagle Legend Global Limited(简称“鹰传奇环球”)转让“精英”股权，获得了1.61亿美元的收益。

而A股上市公司浙江龙盛的去年半年报曾透露，其全资子公司天风有限于去年6月8日认购了鹰传奇环球的5000万美元可转债，其中3217.5万美元可转债已于当年6月30日完成转股，转股后，天风有限持有鹰传奇环球20%股权，而鹰传奇环球间接持有小桔快智约759.26万股的A4轮优先股。