从今年的规模来看，剔除宝武钢铁合并以及考虑3家公司同一重组两次上会的因素，其余271例重组事项合计交易对价已接近万亿，达到9695.65亿元，平均每项重组的交易对价为35.78亿元。其中，长江电力(600900,股吧)、*ST济柴的重组交易对价都超过了700亿元，另有鼎泰新材(002352,股吧)、西安民生(000564,股吧)等公司超过100亿元。

并购重组受到政策层面的影响极大，监管层今年出台新政严控并购重组。6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，为“炒壳”降温，通过细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。9月9日，这一新规正式落地，被称作“史上最严”重组规定。

总的来说，2016年的并购重组审核可归纳为：审核趋严，强力监管。直接表现出的特点有通过率降低、上下半年反差强烈、有条件通过减少、“类借壳”案例接连被否等。

整体通过率降低 “6·17”成分水岭

据证券时报·e公司记者统计，截至12月29日，证监会并购重组委共召开102次工作会议，审议了273例重组事项，有条件通过120例，无条件通过129例，24例被否，通过率91.2%。这一数字较2015年略有下滑，去年全年并购重组委审核的337例重组事项的通过率达到93.5%。

于德江/制表 翟超/制图

上述重组案例涉及公司266家，有7家公司两度上会。万润科技(002654,股吧)、思美传媒(002712,股吧)、正业科技(300410,股吧)、鲍斯股份(300441,股吧)一年内两次重组事项均获得通过;而神农基因、升华拜克(600226,股吧)、天晟新材(300169,股吧)两次上会均为同一重组事项。

如果以6月17日重组新规开始征求意见为分界点，可以发现前后差异明显，表现为6月17日之后被否案例明显增多。数据显示，23例被否案例只有8例在6月17日之前，15例在其后。

今年初至6月17日，122例重组事项上会，获得通过的数量为114例，通过率93.4%。其中，有条件通过69例，无条件通过45例，被否8例。

6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，此后的并购重组审核也“画风突变”。6月20日，被召回重审的天晟新材未能获得通过，而7月的最后一周(7月25日到7月29日)，宁波华翔(002048,股吧)、电光科技(002730,股吧)、*ST商城、新文化(300336,股吧)、申科股份数公司重组事项接连被否决。

一周否决5家的罕见情况就这样发生了，重组新规在征求意见阶段便显示出强大的威力。数据显示，6月17日至三季度，共有73例重组事项上会审核，其中10例被否决，通过率降低至86.3%。进入四季度，整体通过率有所回升。6月17日至今，共有150例重组事项上会审核，其中15例被否决，通过率为90%。

另一显著变化是有条件通过的比例大幅降低。今年6月底，在保荐代表人系列培训班上，监管层透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。这一时点和“6·17”十分接近，此后的监管明显变得更加严格。

也正是以这个时点为分水岭，“有条件通过”的比例迅速降低。记者统计发现，今年1-6月份，有条件通过的比例是57%，占据多数。但到了7月份，有条件通过比例速降至36%，8月份为35%，9月份的这一比例仅剩23%，10月份为26%。11月第一周，有条件通过的个数甚至为零，第二周也仅有1个。纵观全年，有条件通过占并购重组委审核总数的比例为44%。

所谓“有条件通过”,即重组方案尚存一些小问题，或者需要进一步补充披露相关信息。对于这样的方案，并购重组委会给出具体的审核意见，申请人须逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书上报。

例如江苏国泰(002091,股吧)并购华盛实业60%股权等多个标的的重组事项，9月28日获得有条件通过，并购重组委给出的审核意见是：请申请人披露王晓斌等10名交易对方在控股股东国泰集团的任职情况，进一步说明与国泰集团是否存在一致行动关系等。

江苏国泰随后针对上述意见进行了反馈，并对重组方案进行了修改完善，12月6日，便获得了证监会的核准批复，之后便进入了实施阶段，目前标的资产已经完成过户。

但是，上周(12月19日-12月23日)并购重组委审核的9家公司中，号百控股(600640,股吧)、海峡航运等5家公司获得的是“有条件通过”。12月29日上会的三家公司两家获得有条件通过，这一比例又有所升高。由此看来，消除“有条件通过”并不是短期内会完成的事情，在一定时期内，“有条件通过”和“无条件通过”或将继续共存。