经历了上交所二度问询之后的万家文化(600576,SH)又引来了浙江证监局的关注。

2月22日，万家文化对浙江证监局关注函内容做出回复，其中对上市公司与赵薇实际控制的西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)，从计划联姻到陡然生变的过程进行了详述。

根据上述回函内容，赵薇30亿元收购案泡汤的核心原因在于，市场质疑及内部风控使得“A银行”15亿元贷款未过总行审批。

虽然30亿元的收购案泡汤，但《每日经济新闻》记者注意到，赵薇2016年为了收购向万家文化控股股东万家集团支付的2.5亿元股权转让款，似乎解了万家文化子公司浙江万家房地产开发有限公司(以下简称万家房产)的燃眉之急。

根据万家文化回复内容，从万家集团获得2.5亿元股权转让款到借给万家房产，给付其对上市公司的2.48亿元欠款，恰好是连续的3天。

●市场质疑及内部风控令银行“主动叫停”

万家文化的2016年并不好过，春天(4月)便开始停牌筹划的重组在冬天(12月)以失败告终，年末迎来的“金主”赵薇亦从收购变成参股。值得一提的是，10年来多次筹划“卖壳”的万家文化此次从希望重启到再度梦碎，不过是61个日夜。

2月22日，万家文化对浙江证监局的关注函内容做出回复，首度披露重组失败具体原因的同时，也对赵薇与万家文化两个月的“缘分”进行了详述。

根据上述回函内容，就在万家文化披露重组失败的当天(2016年12月8日)，赵薇丈夫黄有龙便携相关人员为万家文化实际控制人孔德永送来“大礼”，其计划取得上市公司控制权的意向，更是燃起了万家文化再度“卖壳”的希望。

此前《每日经济新闻》记者便对万家文化10年5次的“卖壳”经历进行过详细地解析，这个资本市场的“老油条”在数度重组失败中愈战愈勇，其控股股东万家集团更是在几次变现中“收获”满满，一度被市场认为是“假重组，真套现”。

无独有偶，就在赵薇表达收购意向的两个月后，孔德永从龙薇传媒方获悉因银行贷款不利，股份转让份额调整的消息，自此万家文化再度卖壳失败。

前述回函亦首度详细披露了30亿元收购案缩水至5亿元，万家集团股份转让比例从29.13%降至5.04%的症结所在——“A银行短期内态度发生变化的主要原因，是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因”。万家文化回函称。

●赵薇2.5亿救火万家房产?

虽然收购不成后续亦无合作计划，但《每日经济新闻》记者注意到，万家文化的回函似乎牵出子公司万家房产因赵薇期初给付的2.5亿元“获益”的情形。

根据浙江证监局问函内容，监管层对于万家集团于2016年12月27日收到的来自于龙薇传媒的2.5亿股权转让款用途进行了问询。

记者梳理发现，上述问询的重点在于，上市公司曾于2015年12月与万家集团和万家地产三方签订《债务清偿及担保协议》。根据协议规定，万家集团有义务替万家地产代偿其与上市公司间形成的债务。根据万家文化公告披露，该笔债务为2.48亿元，浙江证监局问询则是怀疑万家集团使用了赵薇的2.5亿元股权转让款给付了该笔债务。

针对于赵薇2.5亿元股权转让款的用途，万家文化并未正面回应，但根据其回函内容，从万家集团获得股权转让款到给付上市公司债务，恰好经过3天。

具体时间线为，在万家集团2016年12月27日获得获得2.5亿元转让款后，28日万家房产便根据此前双方签署的《借款协议》向万家集团借款2.5亿元，29日则清偿了欠下上市公司的2.48亿元债务，完成了其“2016年12月31日前清偿该笔债务”的承诺。

一位不愿透露姓名的财务专家在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，单从账面流水上很难判断支付欠款的钱是来自于赵薇的2.5亿元股权转让款，但不可否认的是赵薇的2.5亿元给了万家集团“借钱”的底气，而相近的金额亦不免引起怀疑。每经记者 李菲菲 每经编辑 曾健辉