中国经济网编者按：近年来，上市公司并购重组频现乱象，其中不乏并购标的鱼目混珠，重组变成掩护股东套现离场的工具，以及借市场热点炒作跟风的重组，不断引发市场争议。

对此，证监会在1月20日提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。刘士余主席也表示，“过段时间大家还会看到查处"忽悠式"重组的大案。”

那么，刘主席指的到底是哪家上市公司，或者说，中国经济网梳理了近期备受市场关注的上市公司重组案例，以飨读者。

万家文化：十年来五次卖壳

2月27日，万家文化收到证监会《调查通知书》，市场普遍认为跟此前影视明星赵薇收购万家文化股份有关。

去年12月26日，万家文化发布公告称，公司第一大股东万家集团将持有的1.85亿股股份转让给西藏龙薇文化传媒，转让股份占公司股份总数的29.135%，作价约30.6亿元人民币。成交后，龙薇传媒将成为万家文化最大的股东。

赵薇的这30多亿资金来自哪?其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本;第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%;拟向金融机构股票质押融资14.999亿元。

而赵薇夫妇名下资产大多为投资资本，多项业务的总资产合计仅1.57亿元，并没有达到能注入上市公司的体量。

用6000万元资金撬动30.6亿元收购，这种 “空手套白狼”的手法也引起了质疑，最后融资银行的态度发生了变化，没有审批这一笔融资，30亿元收购案最终仅缩水为5亿。龙薇传媒对万家文化控股变成参股，由第一大股东变成第五大股东。

处于风口浪尖的万家文化，近10年来一直在接二连三地重组，有了5次卖壳的奇葩经历，先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但最终并未有所发展，沦为A股“卖壳专业户”。

但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。大股东万好万家(600576,股吧)入股上市公司后，总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家持有19382.23万股。以万家文化停牌前的收盘价16.98元计算，市值高达32.94亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，赚取了近50亿元。

假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或陷入亏损。

斯太尔：承诺三年盈利11亿 实际三年未量产

2月24日，深交所下发对斯太尔(000760,股吧)的股东宁波理瑞股权投资合伙企业的监管函。宁波理瑞1月24日至2月20日间，通过大宗交易及集中竞价方式，累计减持公司870万股，而这一数目已超过了该机构承诺的800万股减持上限。

在2013年重组时进驻斯太尔的主要股东，除了大股东英达钢构之外，另外3方力量均已启动大规模减持计划。

2013年，博盈投资(斯太尔曾用名)向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股，募资约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权，同时对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔进行增资。

交易完成后，在定增中认购博盈投资8356万股的英达钢构成为上市公司第一大股东，原本主营业务为汽车车桥制造的博盈投资改名为斯太尔，并完成业务转型为柴油机制造。

伴随这一系列定增和并购资本运作的，还有对于标的资产江苏斯太尔2014-2016年盈利分别不低于 2.3 亿元、3.4亿元和 6.1 亿元的高额承诺。而在收购之前一年，标的资产净利润只有六百余万，而且还连续多年出现下滑。

作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目，从2013年便开始投资，但至今也未能实现量产。

去年12月28日的一则公告中，斯太尔披露称子公司常州斯太尔生产基地一期一段项目投产，标志着公司柴油发动机生产基地已具备年产3万台柴油发动机的装配、加工及检测能力，但“投入运行到全面达产并产生经济效益尚需时日”。

而在2015年年报中，斯太尔称，恒信融锂业年产2000吨试生产线，在当年6月就已经具备了电池级碳酸锂试制生产及小批量供货要求。如今，超过1年半的时间过去了，该公司依然未能未实现量产和规模化销售。