近年来，中国企业尤其是上市公司出海并购投资的规模越做越大，交易复杂程度越来越高，潜藏的风险和遭遇的陷阱也越来越多。经济学教授张锐认为，中国企业海外并购失败或者亏损的案例可能“屡见不鲜”。

“刺多”难避 频频扎手

海外并购“刺多”——标的公司所在国的政策监管或法律监管，如何避开这些“护刺”，非常考验并购者及中介机构之智慧。

去海外并购的中国企业，这几年最头疼的问题，就是“刺多”——标的公司所在国的政策监管或法律监管，如何避开这些“护刺”，非常考验并购者及中介机构之智慧。

以美国市场为例，要进行跨境并购，美国外国投资委员会(CFIUS)是必须要过的“一道坎”，国内很多知名企业的大手笔并购在此折戟。

财大气粗的紫光股份在这方面摔的跟头比较大。紫光股份拟37.75亿美元收购全球硬盘市场占有率排名第一的西部数据15%股份。虽然交易双方都认为，这宗交易不属于CFIUS监管范围，但CFIUS判定属于其管辖。去年，在确定CFIUS将介入审查后，紫光股份放弃了这一收购。

同样因CFIUS介入被否的还有金沙江创投牵头拟33亿美元收购飞利浦Lumileds80.1%的股份。美国政府担心很重要的技术落入中国企业手中。

在CFIUS的阴影笼罩下，美国知名的半导体厂商之一的仙童(Fairchild)后来直接拒绝了两家中国企业的高价收购。

美国有CFIUS，澳大利亚则有FIRB(外国投资审查委员会)，近年也开始特别“关照”中国企业在该国的并购。

2016年4月，FIRB以“国家利益”为由，否决了大康牧业拟3.7亿澳元收购澳洲畜牧业公司Kidman公司80%股权的申请。几个月后，澳大利亚财长Scott Morrison也以“国家利益”为由，叫停了中国国家电网约100亿澳元收购该国电网公司Ausgrid的交易。

不仅美国、澳大利亚，欧洲也越来越关注中国企业参与的交易。

比较典型的案例是，福建宏芯拟6.7亿欧元收购德国芯片设备制造商爱思强(Aixtron)。2016年9月，德国经济部批准了这一收购，但一个多月后突然反悔，撤销批准，重启评估程序。由于收购要约失效，交易条件无法实现，福建宏芯最后只好放弃收购。

目前正在等待美国和欧盟审查的，还有中国化工对瑞士农化产品和种子生产商先正达(Syngenta)的430亿美元的收购。该收购已经被四次延期。

广东外语外贸大学经济学教授张锐认为，和“走出去”的初期相比，中企的跨国并购越来越呈现出高端技术与品牌收购的特征，且涉及金额愈来愈庞大。树大招风，这种凌厉直接的并购脚步必然引起东道国政府的敏感性关注，明晃晃的监管之剑落到中企头上也许再正常不过了。

数据显示，2016年，中国海外并购被取消的交易金额超过2015年的100亿美元，高达750多亿美元，其中，有30多起海外并购因他国监管等原因而终止。

“中国溢价” 内斗伤人

内斗是中国企业在海外并购的一个顽疾。为了抢项目，常常报出高于目标公司正常市场价值的竞标价格，甚至被冠以了“中国溢价”的特殊标签。

除了“外刺”不好惹，中企“内斗”也很伤人。

一个好标的，多个企业去竞夺是很正常的事，但在海外并购中，如果多个中国企业围猎同一标的，情形就变得复杂，标的价格也被抬高许多。

德国EEW公司出售时，就有中国天楹、北京控股、首创环境等多家中资企业参加了竞购。最终，北京控股胜出，2016年3月，交割完成，交易对价14.38亿欧元。

其实，中国天楹最初对EEW公司是志在必得的，设立的收购主体参与了三轮竞标，并于2016年2月1日递交了最终的有约束性标书及报价。但在最后一轮竞标中出局。失败的原因，公司在公告中称：“最终报价与竞争对手有较大差距。”

对于北京控股的报价策略，中国天楹实控人严圣军没有评价，只是表示：“北京控股此前并没有垃圾焚烧发电行业的经验，完成收购后对国内行业格局不会造成太大影响。”

国内一家机构认为，中国天楹嫌价高不无道理。按照2015年除税及非经常性项目后的盈利净额，北京控股的最终报价的市盈率超过20倍，如果按照2014年的净利润，其报价的市盈率将超过90倍。另外，竞标者需要承担EEW的高额债务，这意味着最后的成本将更高。

花旗、里昂等国外机构发表研报认为，北京控股的收购价“偏于昂贵”。里昂报告指出，交易公告“并未披露EEW所持有的债务金额”，其交易价值相当于2015年市盈率22倍及净资产价值3.2倍，“作价昂贵”。

多位海外并购专家表示，如果没有中国企业竞买，EEW售价可能也不会便宜，但多家中国大企业同时来抢购，EEW售价一定会被抬高。

类似的情况，还有木林森、德豪润达等对欧司朗的竞购。多家中企明争暗战一年多，最后德豪润达宣布放弃，木林森以约4亿欧元的代价竞得。

商务部欧洲司前参赞、新疆华和国际商务咨询公司董事长刘传武告诉记者，内斗是中国企业在海外并购投资的一个顽疾，尤其是中国商人或中国企业多的地方，竞争就更加激烈。为了抢一个项目，常常报出高于目标公司正常市场价值的竞标价格，甚至被冠以了“中国溢价”的特殊标签。

国内一家PE基金海外并购总监说，他所在的PE基金时常会收到海外VC同行的邀请，请其参与收购一些高科技企业控股权，但他们通过调查发现，海外VC此举的最大目的，无非是多拉几家中国企业去相互抬价，甚至只要中方竞购者加入，海外卖家就将收购价直接抬高20%至30%。