刘艳

恒大地产集团有限公司(下称“恒大地产”)回归A股引入战投的交易细节随着多家上市公司的一纸公告逐渐浮出水面。

5月6日，老板电器(002508.SZ)公告称，投资1亿元拟认购恒大地产新增注册资本;同一天，万和电气(002543.SZ)也发布公告称，拟以自有资金2亿元，参与恒大地产增资。此前一天，顾家家居(603816.SH)公告拟投资5.025亿元参与恒大地产增次。算上此前3月底公告同样参与恒大增资的友邦吊顶(002718.SZ),A股目前有四家上市公司“曲线”参与到恒大地产增资之中，投资金额共计11亿。

同时，上市公司的公告也披露了恒大地产增资的“对赌协议”。

“曲线”参投

5月6日，老板电器公告称，2017年5月4日公司与上海华信资本投资有限公司(以下简称“华信资本”)签订了《苏州工业园区睿灿投资企业(有限合伙)合伙协议》，拟以自有资金向苏州工业园区睿灿投资企业(有限合伙)投资(以下简称“睿灿投资”)10,000万元(不包括向华信资本缴纳的管理费),从而定向参与恒大地产本次增资。

同日，万和电气发布公告称拟以自有资金2亿元投资入伙睿灿投资，从而定向参与恒大地产增资。而此前一天，顾家家居公告称，其于5月4日与华信资本签订了《苏州工业园区睿灿投资企业(有限合伙)合伙协议》，拟以自有资金向苏州工业园区睿灿投资企业(有限合伙)投资50,250万元(包括向华信资本缴纳的管理费)，从而定向参与恒大地产本次增资。

而友邦吊顶早在今年3月底就公告，拟以自有资金3亿元投资入伙睿灿投资，从而参与到恒大地产的增资中。

从上述四家公告不难发现，它们是借道“睿灿投资”，而后者参与了恒大地产300亿元的战略投资。

今年1月2日，中国恒大(03333.HK)发布公告称，旗下广州市凯隆置业有限公司及恒大地产于2016年12月30日与8家战投订立协议，后者合计出资300亿元获得恒大地产13.16%股权。其中，中信聚恒、广田投资、华建分别认购50亿元，各占2.19%;中融鼎兴、山东高速集团、睿灿投资、深圳美投、广东唯美分别认购30亿元，各占1.32%。

公开信息显示，睿灿投资于2016年11月29日成立，合伙人包括自然人股东吴志雄、深圳凯尔汉湘实业有限公司、深圳前海建艺资本有限公司和华信资本;其中，华信资本为执行事务合伙人(普通合伙人)，其他三方为有限合伙人。而华信资本是上海华信证券有限公司的附属公司，华信证券的股东是上海华信国际集团有限公司，后者的股东之一为中国华新能源有限公司，其董事长为叶简明。

对于参投恒大地产的目的，老板电器公告称，通过投资合伙企业，拟认购恒大地产新增注册资本，获得恒大地产重组上市资本增值收益以及与恒大地产保持业务战略合作。顾家家居、友邦吊顶的投资初衷与老板电器相似。

万和电气称此次对外投资是公司发展模式的探索，通过与专业投资团队合作，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，做强公司的投资业务，提高项目投资效率、分散风险，实现投资收益最大化。

2016年10月间，恒大地产、广州市凯隆置业有限公司与深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，拟以由深深房以发行A股股份及或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，以实现恒大地产重组上市。这意味着恒大地产将借壳深深房A，实现回归A股的目标。

在重组上市正式协议签署前，恒大地产投前估值为1980亿元，按照300亿元投资额对应13.16%的股权比例计算，恒大地产A股估值约为2280亿元。

恒大动作频频

上述四家上市公司发布的公告还提到，根据睿灿投资与广州凯隆及恒大地产签署的相关增资协议，广州凯隆及恒大地产对本次增资引入的战略投资者设置了全面的保障、退出机制，包括重组上市前后的分红保障及重组失败的退出保障。

以老板电器为例，其公告称，重组上市前的分红保障包括两部分：重组协议签署前，在不损害公司持续经营能力的条件下，恒大地产在业绩承诺期每年现金分红金额将不低于公司当年实现的净利润的60%;重组协议签署后分红将根据中国证监会的规定执行。重组上市程序终止的分红保障为：如果重组上市程序终止，则自上市程序终止之日起20个工作日内，恒大地产将重组上市前的分红保障部分的未分配的利润分配给股东。如果恒大地产不能在2020年1月31日前实现重组上市，则合伙企业有权在期限届满之日起2个月内要求广州凯隆按照合伙企业原始出资金额回购其持有的恒大地产全部股权。

此前，恒大地产为引入战投，签下了三年利润888亿元的业绩承诺，即2017年、2018年及2019年三年内净利润将分别不得少于243亿、308亿和337亿;同时承诺每年净利润分配比例将不低于60%。按照承诺业绩计算，恒大未来三年股息率将超过20%。“反正不论估多少都要兑现。”一位投行人士说道。

最新数据显示，截止4月，恒大实现销售金额1447.8亿元，同比增长63.2%，完成全年4500亿元销售金额的32.2%。年报显示，2014至2015年间，恒大地产除税前净溢利分别是245.32亿元、292.33亿元。如果一切顺利，2017-2019年恒大地产至少将向股东预计发放532.8亿元利润，分到8家战投旗下的净利润达70.12亿元，年均投资收益达7.79%。

由于重组事项复杂，恒大重组的步伐延缓。深深房A与恒大地产签订合作补充协议，将合作协议内的排他性及协议有效期延至2017年12月31日。2017年5月5日，深深房发布公告称将在2017年5月14日披露重大资产重组预案或报告书。

而恒大方面近期动作频频，5月12日，嘉凯城集团股份有限公司公告，恒大地产将持有占公司总股本52.78%的股份转让给广州凯隆已经过户登记完成。同时恒大在港股密集回购股份，从3月底开始，恒大实行了8次回购股份，共回购6.77亿股。密集回购后，恒大股价出现上涨，由3月28日的6.38港元/股，升至港元8.31港元/股。

与此同时，恒大集团5月4日公告，计划2017年全年赎回70%的永续债，到目前为止，已赎回永续债人民币561.8亿元，完成50%永续债的赎回。