内保外贷难度增大

此外，内保外贷是境内银行参与跨境并购融资较常用的模式。一般来说，境内银行为境内企业的境外公司向境外银行(也可以是境外分行)开立融资性保函或备用信用证，境外银行作为受益人向境内企业在境外设立的实体发放贷款。

不过，有国企旗下的投资基金人士向21世纪经济报道记者透露，现在内保外贷在跨境并购融资中的比例开始下降。

投中资本研究部6月初发布的报告指出，近来，跨境并购交易取得内保外贷额度的难度变高了。报告指出，针对跨境并购交易，外管局在4月27日发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3号)政策问答(第二期)，该问答明确指出不得通过内保外贷或者跨境直贷等形式绕道ODI(对外直接投资)。这意味着，如果相关主体没有履行ODI审批手续，将无法通过内保外贷或者境外放款方式取得境外投资资金。

不过，在上半年的跨境并购交易中，仍然存在内保外贷的案例。山东黄金集团近日宣布，并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目50%权益的交易已于6月30日交割完毕，实施主体为全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司。据该公司此前发布的公告显示，此次交易的融资方式为境外银行贷款，合计不超过12.6亿美元，上述境外贷款拟由相关境内银行以其开立的备用信用证、授信额度安排与切分函及保函作为担保，公司拟为该等境内银行提供保证金质押担保、连带责任保证担保以及公司持有山东黄金香港公司的全部股权的质押担保。

融资结构更加复杂多样

此外，中资跨境并购实施中，正在出现更为多样、复杂的融资结构。

以中国化工集团430亿美元收购瑞士先正达公司的交易中，设置了多层结构和多个特殊目的主体(special purpose vehicle，简称SPV)融资结构，来安排境内外多家金融机构的股权融资、银团贷款等多种融资模式。

“这么做主要是为了风险隔离。多层的SPV在国际市场是很常见的，最近在中国也越来越多，中资跨境并购融资规模越来越大，境内外多渠道融资时，不同的投资者对投资收益的诉求不同，多层SPV可以隔离风险。”钱军说。

在上市公司楚天科技以1.5亿欧元并购德国Romaco75.1%的股权的交易中，就用到了两层SPV，交易公告显示，楚天科技和长沙楚天投资有限公司(以下简称“楚天投资”)联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司(以下简称“湖南澎湃”)收购德国Romaco Holding GmbH(以下简称“Romaco”或“标的公司”)75.1%的股权。 楚天科技、楚天投资、湖南澎湃分别出资设立了楚天资产管理(长沙)有限公司(以下简称“中国 SPV”或“楚天资管”)，由楚天资管以 100%股东身份设立德国 SPV， 楚天科技、楚天投资、湖南澎湃按照各自在中国 SPV 的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国 SPV 提供股东贷款用于支付本次交易对价， 由德国 SPV 收购标的公司 75.1%的股权。