早在2015年就启动登陆创业板上市辅导的北京中公教育科技股份有限公司(以下简称“中公教育”)，在历经近三年准备后，登陆资本市场的方式由IPO变成了借壳。而其 “借壳”上市的对象，是盈利能力欠佳的亚夏汽车。

亚夏汽车日前披露的中公教育借壳上市草案显示，此次交易中，中公教育作价185亿元，与目前10亿元的净资产相比，溢价17倍。如果重组成功，持股比例为15.3%的中公教育创始人王振东，身价将高达28.3亿元。要知道，中公教育是他在2010年仅出资了25万元注册成立的。

在这份借壳上市草案中，过去三年合计盈利10亿元的中公教育，还做出了未来三年扣非净利38.8亿元的业绩承诺。国金证券教育业首席分析师吴劲草在接受记者采访时表示：“中公教育此次业绩对赌数额并不低，不过这对该公司来说，是压力也是动力，是一把双刃剑。”

拟185亿借壳亚夏汽车登陆A股

5月4日晚间，亚夏汽车发布公告，称拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产作价13.51亿，拟置入资产作价185亿;差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买。

交易完成后，上市公司总股本将增加至54.8亿股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司32.98亿股，占本次交易后上市公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

资产溢价17倍 承诺未来三年扣非净利38.8亿

在亚夏汽车披露的交易草案中，双方签订的业绩对赌协议成为市场焦点，即本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年-2020年合并报表范围扣非后的归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元。

值得一提的是，中公教育2015-2017年净利润分别为1.61亿元、3.27亿元和5.25亿元，合计金额为10.13亿元。也就是说，如果要达到完成承诺业绩，2018年中公教育的净利润至少要增长77.14%，未来三年公司总盈利至少是过去三年的4倍。

除业绩承诺偏高外，中公教育的资产估值也处在较高水平。交易草案显示，截至2017年12月31日，在收益法评估下，中公教育的资产评估值为185.35亿元，而实际上该公司总资产规模为32.35亿元，增值率4.73倍，如果按照10亿元的净资产计算，增值率高达17.54倍。

2017年业绩暴增 逾半数来自公务员考试培训

公开资料显示，中公教育创立于1999年，是一家涵盖公务员、事业单位、教师等职业考试培训的教育机构。2013-2017年，中公教育分别实现营业收入8.75亿元、14.22亿元、20.76亿元、25.84亿元和40.31亿元;分别实现净利润4855万元、5025万元、1.6亿元、3.2亿元和5.2亿元。以此计算，2017年中公教育营收和净利润分别增长56%和62.5%。

从收入构成来看，中公教育的营收主要来源于国家及地方公务员、事业单位、教师资格和教师招录培训。2015-20177年，这几项收入合计占公司报告期内收入的比重分别为88.59%、89.97%和88.17%。其中，2017年仅公务员招录培训收入达20.66亿元，占主营业务收入的比例超过半数。

销售费用激增违规却不断 多次涉虚假宣传被罚

中国网财经记者在上述交易草案中还发现，中公教育的销售费用出现了激增。数据显示，2017年中公教育销售费用为8.41亿元，与2016年的4.81亿元相比增长74.84%。

销售方面投入不断增多的中公教育，其违法违规行为并未因此而减少。公告显示，2015-2017年，中公教育共遭到10起工商行政处罚，处罚事由涉及虚假宣传、广告违法及对培训效果作出保证性承诺等。另外，公司还因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因受到了9起税务处罚。

至于中公教育如何完成上述业绩承诺，频繁违规是否会影响借壳上市进程，其相关人员在接受中国网财经记者采访时表示：“有关本次资产重组问题，交易双方的董监高人员以及中介机构代表会在16日的媒体说明会上做详细解释。”（记者 刘小菲）