低价卖出去，高价买回来，面对交易所的问询函，理由似乎还特别充分，然而细节处最终“露了馅”。黑芝麻(000716,股吧)29日披露收到深交所的监管函，监管部门发现公司前后公告中有多处自相矛盾的地方，存在未如实披露和未及时披露等情形。黑芝麻董事会表示，将积极采取措施整改。

最先引起怀疑的是一笔蹊跷的关联交易。今年10月18日，黑芝麻披露拟以3.85亿元向关联方收购容州物流园的商业城(600306,股吧)综合楼与商贸中心2号楼、10号楼等部分资产。公告显示，一年前，黑芝麻刚以2.95亿元向关联方转让容州物流园的全部股权。为什么在卖出全部股权之后又溢价购回部分资产?深交所在第一时间向公司发出问询函。

进一步的信息显示，黑芝麻于2015年以2.56亿元的价格向关联方收购了容州物流园100%股权，并累计向容州物流园投入资金4.74亿元，用于房地产项目建设，包括综合楼、商贸中心等此次计划买回来的标的。

在回复交易所的问询函中，黑芝麻矢口否认存在向关联方利益输送等情形，理由包括当地政府规划的变化、两次交易期间房价的上涨等。不过，公司最终也主动暂停了实施此次交易，暂停的理由包括：标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，同时公司一段时间内资金周转紧张。

然而，公司想尽快息事宁人，监管部门却发现前期卖出资产的交易过程中已存在多处异常，部分行为已涉嫌违规。

一是未如实披露容州物流园股权质押情况。据深交所监管函，在2017年卖出容州物流园100%股权的公告中，黑芝麻曾承诺容州物流园的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。但公司在回复年报问询函时却称，因公司申请银行贷款需要，在签订转让协议前已将容州物流园100%股权质押给工商银行容县支行，致使转让标的权利受限。

二是未及时披露关联交易事项的进展情况。根据黑芝麻对年报问询函的回复，在公司股东大会(于2017年7月7日召开)审议通过出售相关事项后，2017年8月3日，公司与交易对手方签署了《关于转让容州物流产业园有限公司股权谅解备忘录》，该备忘录对股权转让款支付时间、容州物流园对上市公司欠款的偿还时间以及容州物流园的股权过户时间等内容进行了较大调整，但公司未就上述调整履行审议程序及信息披露义务。

此外，根据协议约定，交易对方容县沿海应最晚于2018年3月31日前支付容州物流园欠公司1.81亿元款项。但根据黑芝麻的年报问询函回复，前述1.81亿元欠款的实际支付时间为2018年4月9日至17日，晚于协议约定支付时间，公司也未就相关变化情况及时履行披露义务。

有接受记者采访的投行人士认为，同一处资产买进卖出再买进，连续的反向操作，暴露出黑芝麻的战略比较混乱，而操作层面上，无论是质押事项的未如实披露，还是签署备忘录调整交易方案时不履行应有程序，不履行披露义务，都暴露了公司在日常运作中缺乏规范，公司的内部控制存在缺位的情况。⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源