导读：按照目前的行业发展态势，一个发展于2015年之后的新电商或者O2O平台，要想实现完全合规，只能允许消费者和商家的资金，在同一种支付牌照下执行“闭环运行”。

作为在线交易的核心环节，支付已然成为电商和O2O的标配，也有平台遭人举报，因此陷入“无照经营”风波。

12月12日，拼多多相关人士向21世纪经济报道记者表示，举报方系售假商家，其冀望将电商O2O行业在支付清算领域中普遍存在的现实状况，与其售假之后的赔付事件混为一谈，逃避法律及商事约定的制裁。“2017年在收到央行上海分行指导意见之后，已引入具有支付和清算资质的平安银行(000001,股吧)，进行全流程资金托管和结算，我们不在任何场景下触碰交易资金。”

就在两天前，拼多多平台一位售假商家在社交媒体上表示，其曾向中国人民银行上海分行举报平安银行和拼多多涉嫌“二次清算”，以及无证经营支付业务并获得了确认。中国人民银行上海分行在答复中指出，2017年，相关部门已对寻梦公司(拼多多母公司)开展调查取证，认定该公司存在无证经营支付业务行为，并已要求其进行整改，目前，该公司根据相关要求正在整改中。

此前，曾有消息称拼多多已经入股第三方支付公司付费通，不过前述相关人士并未证实此事。12月12日，艾媒咨询分析师刘杰豪对21世纪经济报道记者表示，入股公司如果直接使用支付牌照，还需要经过严格的流程，报批人民银行获得批准才能正式使用，报批的流程一般需要两三个月，最长需要半年。而一旦拼多多能获取正式的支付牌照，则可在未来电商业务中拥有更大的话语权。

“无照”之争

记者了解到，通常理解的“二清”是针对“一清”机构而言。“一清”机构指的是商业银行和拥有人民银行支付业务许可证的支付机构。“二清”的市场普遍定义则为：平台或者大商家接入支付机构或商业银行，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清分结算。

一直以来，“二清”在支付领域，可以说是一种无证经营的行为。2017年12月，央行在《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》中指出，要全面检查持证机构为无证机构提供支付清算服务的违规行为。

12月12日，国家金融与发展实验室副主任曾刚在接受21世纪经济报道记者采访时认为，凡是从事金融业务必须持牌，如果从事第三方支付，则必须要有相关的支付牌照，否则就涉嫌违反现有的法律法规。“无论是清算，还是支付业务，都必须持有牌照。否则就是游离在监管之外，带来风险。”

此外，“二清”存在数天到几个月不等的账期，资金池也未受到平台之外的监管，一旦平台经营困难，消费者和商家的利益很难得到保障。过去几年，京东、美团等平台也遭遇过类似烦恼，电商行业的支付问题也成为各方关注的焦点。

根据2010年中国人民银行第2号令的第四条规定，支付机构之间的货币资金转移，应当委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币。

资金，或委托其他支付机构等形式办理。支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外。

按照目前的行业发展态势，一个发展于2015年之后的新电商或者O2O平台，要想按照上述条例实现完全合规，只能允许消费者和商家的资金，在同一种支付牌照下执行“闭环运行”。但现实情况下，国内大多数的电商和O2O平台消费者，一般来说会形成微信支付、支付宝、银联支付、苹果支付等多种支付方式进行支付结算。

综上所述，在电商平台的综合解决方案上，尤其是在网联清算有限公司(简称“网联”)出现前，各规定的执行和解读存在一些模糊和可能与现实矛盾的地方，电商行业的合规解决方案也一直在摸索和等待监管方面更细则的定论。

关于商家举报的支付问题，拼多多方面称，此前已经进行了相应的信息披露。同时也在与监管方协商，在网联等清算主体出现后的新的行业解决方案，并进一步完善。

布局第三方支付?

据了解，主流的电商平台均已建立了自己的第三方支付平台。今年8月，有消息称拼多多已经入股付费通，曲线进军第三方支付，但是并没有透露任何细节和信息。2017年初，拼多多与平安银行正式签订服务协议，由后者全程提供平台交易资金的见证服务。

在该体系中，平台交易资金的流向为：消费者通过微信、支付宝等方式支付货款—交易货款进入平安银行电子商务交易资金待清算专户—拼多多平台和支付机构将交易信息推送至平安银行—平安银行根据交易信息将货款分至商家子账户—商家通过绑定的银行账户提现。

支付行业一匿名观察人士表示，电商交易结算是否必须以取得支付牌照为前提和必备条件，其实也要视具体情况而定，核心是做不做钱包产品?还是只进行普通的商家结算?“每一个小型电商都需要一张支付牌照也是不现实的，交易结算只是电子商务整体业务链条中的一个环节，随双方之间的服务合同法律关系而存在。”

若电子商务平台在正常经营过程中，并没有为消费者或者商家开通具有充值、储值功能的支付账户(俗称“钱包”)，并且电商平台是根据订单信息、消费者确认的收货信息等正常交易信息与商家进行结算，则上述模式并不构成“违法”。

不过，缺乏支付体系，显然已经给拼多多带来了困扰。此前的6月18日，拼多多董事长兼CEO黄峥创业三年以来首次召开媒体沟通会，在针对拼多多利用商家的“消费者赔偿金”做资金池沉淀，甚至以此为盈利的质疑，黄峥对21世纪经济报道记者称，罚金存放在第三方担保平台，他们没有办法拿到。“由于拼多多没有支付宝，所有赔付款都是以消费者现金券的形式发放，优惠券的使用时效为50年，使用率高达95%。”

刘杰豪认为，中国人民银行上海分行确认的情况是，拼多多确实存在无证经营支付业务行为。其有着很大的资金安全隐患，对商户和消费者的权益也是存在威胁。“我觉得作为一家市值与京东接近的新电商平台，还是需要有更加长远的布局和眼光。未来，支付肯定是拼多多着力的一环。”本报记者 陶力 上海报道