万科购黑石细节与匿名信神吻合 副总裁否认是管理层退路

8月21日，万科H(2202.HK)第一次披露了近130亿元收购黑石集团名下商业地产公司96.55%股权的交易细节。一个半月前，一封匿名人士向香港交易所[0.00%]寄出的匿名信将这宗交易描述成万科管理层的退路。

从此次公告披露的内容来看，交易细节与匿名信完全吻合，但针对管理层“退路”一事，8月22日的万科媒体发布会上，万科执行副总裁张旭表示：(该收购)不存在是给管理层准备退路或出走平台的说法。

根据万科此次公告，这一交易事项不再被列入“自愿披露”，万科公告引述港交所上市规则称，“然而，根据合作协议所提供的财务支持为与投资事项相关，根据上市规则对投资基金的资本出资及所提供的财务支持需合并计算。”因此已经超过相关投资事项5%的披露标准。

而此前7月12日的公告中，万科称这一交易因不符合两地披露标准而未进行公告。

首次披露交易细节

根据8月21日披露的公告，万科通过全资子公司Vanke Rainbow Holding Limited与招商银行以及另外两名没有披露的投资人于2016年7月15日成立投资基金。

基金以128.7亿元收购黑石集团的名下商业地产公司96.55%股权以及MWREF公司。公告称，黑石集团联营公司所管理的基金持有印力集团及MWREF大多数股权。

公告显示，印力集团注册于开曼群岛，MWREF 是注册于百慕达的豁免互惠基金有限责任公司，两者主要在中国持有商业物业。MWREF 将与印力集团进行重组，成为后者的全资附属公司。

印力集团前身为成立于2003年的深国投商用置业，公司一度是中国最大的商业地产开发商。2013年11月，黑石集团与工银国际控股有限公司分别购入深国投40%及6%的股权。至此，黑石集团成为深国投的最大股东。2015年，公司更名为印力集团。

基金组成包括万科全资持有的有限合伙人I、持有一半权益的有限合伙人II以及万科持有40%权益的普通合伙人。除招行外，万科没有披露普通合伙人的具体名单。

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为了收购印力集团，万科专门设立了相应的SPV(Special Purpose Vehicle)架构。根据公告内容显示，万科通过间接全资附属公司Vanke SPV，分别设立全资附属公司有限合伙人I、持有50%权益的有限合伙人II，以及持有40%权益的普通合伙人;三家合伙人于7月15日与印力集团订立“有限合伙协议”，内容包括成立投资基金。

8月21日，万科宣布与招商银行订立协议，双方同意就总额达人民币90亿元的投资事项进行合作，条款为期六年。

在该项交易中，万科在三大合伙人计划中实际出资额总计仅为5.83亿美元(约人民币38.89亿元)，其余均寻求金融机构渠道。

管理层的退路?

7月8日，香港杂志《港股策略王》引述一封寄到港交所的“爆料信”中提及，万科目前最大的股东“宝能系”在6月26日提出罢免现任管理层之后，写信的匿名人士怀疑“某些管理高层正在并购一个新的平台，令他们即使被辞退，亦可以继续以同一组人运作”。此举令管理层涉嫌以公司资金和资源来满足个人利益，有损整体股东利益，并违反信托人职责之嫌。该匿名人士自称是“一名感到万科管理层的行为恶心的人。”

匿名信内容还称，由总裁郁亮及执行副主席张旭主导的万科管理层，正谋求透过收购黑石集团资产，以保王石等人的控制权。有关的资产分别是印力集团和MWREF Limited。信中粗略估计，收购价约为130亿元人民币，其中90亿人民币美其名为招商银行的股本投资，但实质是向招商银行借贷，万科会承担35亿元人民币，其余的5亿元人民币则由“黄先生”支付。报道称，“黄先生”是绿景中国地产主席黄敬舒，而万科目前持有绿景6%的股权。

澎湃新闻发现，匿名信中的细节与万科公告几乎完全吻合，而关于主导人员，万科在公告里“限制性条款”这一项提到一家合资企业-深圳市深安房地产开发有限公司，为万科旗下间接全资附属公司及招银国际分别各自持有50%的合资公司。

经过查询发现，该公司注册资本1000万元，成立日期为2016年1月11日，法定代表人正是匿名信中提及的万科执行副总裁张旭。

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湃新闻计算发现，万科最终持有62.07%的权益，而根据披露的交易信息万科只需要为这部分权益支付58259万美元(约人民币38.89亿元)，占投资事项的总代价192798万美元(约人民币128.7亿元)的30.2%。

万科没有披露招商银行与其协议的相关信息，但简单计算可以发现，招商银行承担了大部分的资金但只获得少数股权，一定程度上似乎符合匿名信所称的进行借贷一事。

而在公告中，也确实提及了招商银行提供财务支持的安排，公告称：根据合作协议，本公司与招商银行同意就有关投资总额达人民币90亿元的投资事项进行合作。招商银行可于有限合伙人II及Vanke Rainbow未能履行彼等就投资事项的相关支付义务(包括偿还货款义务)时，本公司及Vanke SPV将为投资事项提供财务支持，包括增加投资及提供充足资金以确保全数偿还贷款及相关利息。

8月22日下午，万科在香港举行2016年中期业绩发布会上，张旭在现场公开回应称，(该收购)不存在是给管理层准备退路或出走平台的说法。张旭强调，收购印力是万科打造商业运营平台也是万科十年计划的一部分，印力有相关的资源，可以和万科产生协同效应。(李晓青)