日前，中小板公司辉煌科技的定增申请遇到了证监会的如下追问：“请公司谨慎说明通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性，及是否违背公司承诺。”据记者了解，证监会这一反馈意见实质上指的是：辉煌科技原定增计划中拟以2亿元募资补充流动资金(简称“补流”)，是否符合深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中“在风险投资后的12个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款”的精神。因为，辉煌科技此前不久参与设立的丰图辉煌产业并购基金恰好就属于“风险投资”。

面对监管的追问，辉煌科技最终削减定增募资规模，放弃补流。而事实上，深交所上述“30号备忘录”早在2011年8月即已下发执行，但可能不少人至今还颇觉陌生。或许，在辉煌科技等一系列案例之后，市场对此将倍加关注。

辉煌科技定增放弃“补流”

以辉煌科技的案例来看。公司此前计划的定增募资总额为不超过10.2亿元，在扣除发行费用后拟以约8.2亿元募资投向交通WiFi研发中心建设项目，另以2亿元募资补充流动资金。发行对象为李海鹰、袁亚琴等两名特定对象，李海鹰系公司第一大股东，袁亚琴是其一致行动人。

然而，辉煌科技8月的一纸公告，将证监会严申“中小板公司在风险投资后的12个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款”的监管动态展现了出来。

资料显示，2014年6月，辉煌科技曾宣布拟投资不超过2亿元与北京丰图投资合资成立丰图辉煌产业并购基金(暂定名)，主要将进行铁路及轨道交通相关领域的投资;2014年7月，经上市公司股东大会通过后，双方签订了《设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议》。根据辉煌科技今年6月30日的公告，今年4月27日，深圳丰图辉煌基金管理中心(有限合伙)(简称“丰图辉煌”)正式成立;5月12日，各方签署《合伙协议》，合伙企业(即丰图辉煌)的目标募集规模为10亿元，首期认缴的出资额为3.1亿元。其中，丰图投资认缴1000万元，辉煌科技认缴2亿元，自然人王峰认缴1亿元。

记者还注意到，除丰图辉煌产业并购基金外，今年4月，辉煌科技另公告称拟投资不超过3000万元与深圳市紫荆汇富投资管理合伙企业(有限合伙)及其他有限合伙人设立“紫荆智能交通互联网产业基金”(暂定名)，4月20日，双方签署《框架合作协议》，紫荆基金总规模不超过3亿元。

或许是因为辉煌科技对丰图辉煌产业并购基金的投资达2亿元，数额较大，因此，证监会在对该公司定增申请的反馈意见中着重点了“丰图辉煌”的名。对于证监会的追问，辉煌科技的解决办法是：调减募资额，取消补流。在辉煌科技调整后的定增计划中，拟募资额调减为不超过8.2亿元，扣除发行费用后将全部用于交通WiFi研发中心建设项目，所募资金不再用于补充流动资金。

“风险投资”范围已划定

在此，必须清楚哪些项目已被归类为“风险投资”。

据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》(简称“30号备忘录”)，其所列举的风险投资包括：“证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。”其中，证券投资又包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

另外，还规定：上市公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照备忘录关于风险投资的一般规定执行。这也就是说，上市公司参与设立产业投资基金的，如金额达到一定规模，则也应属于“风险投资”，按“30号备忘录”，应有12个月的窗口期，窗口期内不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。虽然辉煌科技是计划定增募资补流，但显然此次也被归入此类。

同时，“30号备忘录”还规定，上市公司在以下期间，不得进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的12个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。

总之一句话：窗口期内，上市公司只能使用自有资金进行风险投资，不得变相使用募集资金进行风险投资。

多家公司有类似遭遇

据记者粗略统计，在过去一年中，宣布拟设立产业基金的中小板公司约有九家，期间发出定增申请的公司是八家。

如9月3日，奥瑞金经延期后回复了监管部门的反馈意见。奥瑞金此次定增募资总额不超过19亿元，拟用于补流的是13亿元，另6亿元拟偿还银行贷款。监管部门要求，公司应说明本次偿还债务的明细及股权融资偿还贷款的必要性;根据经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，说明补流的测算过程;说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间;说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划;结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。同时，公司应就本次定增发布承诺公告，其中要特别承诺：“不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。”

同样，类似的问题也出现在金一文化的反馈意见中。金一文化的定增方案中，计划募资2亿元用于偿还银行贷款、约4.49亿元用于偿还黄金租赁、约10亿元用于补流。4月份，公司就此进行了回复，但7月20日又宣布终止定增。在宣布终止定增的同时，公司还发布拟使用不超过1亿元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资的公告。

另外，即便是定增方案中不涉及补流，合兴包装日前还是发布了一则《关于本次非公开发行募集资金不会变相补充流动资金以实施其他重大投资的承诺函》，可见对此方面的监管力度之重。

与此同时，记者也注意到，对于在年内有过产业基金投资行为的创业板公司，如定增已经获批的博世科，其本次总额不超过5.5亿元的募资中包括1.6亿元的补流计划，也被监管部门要求说明“关于近期投资是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况”。