由于重组标的估值猛增及资产资质等问题，凌云股份(600480，SH)引来了上交所的问询。

1月10日，凌云股份发布公告称，公司收到上交所问询函，此前重组中标的资产之一的东方联星预估值80585.92万元，与前两次股东入股时东方联星估值相比，差异率分别达168.62%和184.01%，交易所要求其补充差异较大的原因及合理性。

上交所提出的两次股东入股中，包括一位财务投资自然人股东张祖新，其2015年12月入股，按照重组后收益测算，其收益相当可观。《每日经济新闻》记者发现，2015年6月，张祖新间接持股的一家公司与北方电子研究院安徽有限公司等企业合资成立了一家传感器科技公司，而在2016年6月，张祖新转让相关企业股权退出了此次合作。2016年7月份凌云股份停牌开始筹划重组。

凌云股份在重组预案中称，张祖新与上市公司及其控股股东不存在关联关系;张祖新与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

一位财务投资自然人为何能在重组前1年进入标的公司?张祖新与北方电子研究院等方面曾经的合作关系是否构成关联?对此，凌云股份尚未作出回应。

上交所要求凌云补充披露

由于重组标的估值增长、预测业绩大幅增长、资产资质等问题，1月10日，凌云股份公告称在1月9日收到上交所问询函。

问询函提出，本次重组中采用收益法对标的资产之一的东方联星100%股权进行评估，预估值80585.92万元，增值率453.99%。而本次重组预估值与前两次股东入股时东方联星全部股东权益的估值30000万元和28374.31万元相比，差异率分别高达为168.62%和184.01%。对于此次预估值与近三年评估值或预估值差异较大的原因及合理性，上交所要求凌云股份补充披露。此次问询源于凌云股份在2016年12月27日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《预案》)。

东方联星为何产生估值差异较大的情况?对此，凌云股份董秘办工作人士对《每日经济新闻》记者称目前还在讨论，不便透露，请关注后续公告。

值得注意的是，上交所提及的前两次股东入股，其中一次为2015年12月，自然人张祖新以1200万元取得东方联星4%的股权。

《预案》显示，凌云股份拟以8.06亿元发行股份收购东方联星100%股权。其中，张祖新将获得凌云股份277.21万股，持股比例为0.49%。记者注意到，按照凌云股份停牌前的股价15.01元测算，张祖新可套现价值达4160.92万元，为当时获得东方联星4%股权成本的3.46倍。

按照交易安排，张祖新在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获凌云股份新增股份的上限为30%;在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%;其余50%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

张祖新被宝为财务投资者

在《预案》中，张祖新被定义为财务投资者。凌云股份称，截至本预案签署日，张祖新与上市公司及其控股股东不存在关联关系;张祖新与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

不过，《每日经济新闻》记者查询工商资料发现，获益颇丰的张祖新旗下公司与凌云股份重组的交易方和关联方合伙开了一家传感器科技公司。

《预案》中介绍，张祖新住址在河南郑州，通讯地址为北京市。其担任北方大通传感科技有限公司、东方战神警用装备有限公司在内的11家公司法定代表人或执行董事，除东方联星外还参股或控股包括云南众贏房地产开发经营有限公司在内的5家企业，涉及文化、科技、房地产、信息技术在内多个领域。

记者注意到，北方大通传感器科技有限公司的股东包括北方电子研究院安徽有限公司、北京信博智软件技术有限公司、卫网星空(北京)信息技术服务有限责任公司、江苏纳芯传感科技有限公司，分别持股35%、20%、15%、30%。

北京市工商系统显示，北京信博智软件技术有限公司在2016年6月更名为北方北斗信息技术有限公司，张祖新还将所持96.67%的股权转让给中兵纵横装备科技(北京)有限公司。张祖新在2016年9月同样转让了在中兵纵横装备科技(北京)有限公司的股权，由此其与北方大通传感器科技有限公司的投资关系彻底结束。

而《预案》显示，2015年6月至今，张祖新担任北方大通传感器科技有限公司法定代表人执行董事及经理。

值得注意到是，张祖新选择退出与北方电子研究院合作的时间为2016年6月，而凌云股份的停牌重组始于2016年7月。此外，北方电子研究院持有北方电子研究院安徽有限公司100%股权，北方电子研究院系凌云股份及其控股股东的关联方，均受兵器工业集团控制。

在此次交易中，北方电子研究院为东方联星第一大股东，控股比例达24.5%。张祖新与北方电子研究院的间接合作是否属于关联关系?这场合作与入股东方联星获得高额收益是否有关系?

针对上述问题，《每日经济新闻》记者致电凌云股份董秘办、并发相关采访提纲至对方邮箱，但截至发稿前，尚未获得相关回应。每经记者 岳琦 实习记者 张虹蕾 每经编辑 杨军

(实习生肖达明对本文亦有贡献)