万科3月16日晚公告称，恒大与深圳地铁集团签署战略合作框架协议，恒大下属企业将持有的约15.53亿股万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。根据恒大当日公告，旗下子公司已将万科股份融资质押给中信证券，并将所持有全部14.07%万科股权的表决权委托给深圳地铁行使，期限一年。

业内人士指出，此举意味着恒大将退出万科董事会的席位争夺。而深圳地铁则获得超过宝能方面的表决权，在万科即将进行的董事会换届改选中，将掌控更大主动权，“宝万之争”由此将进入关键阶段。

恒大委托行使表决权

3月16日晚间，万科发布公告称，广州昱博投资、奕博投资等九家公司将所持有的合计约15.53亿股万科A股进行股票质押式回购，质权人为中信证券。根据此前万科发布的简式权益变动书，上述九家公司均为恒大旗下企业。万科在当晚发布的另一份公告中则表示，恒大下属企业将持有的万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。

恒大16日晚也发布公告，宣布与深圳地铁签署战略合作框架协议，将公司下属企业所持有的万科约15.53亿股A股(约占万科总股本14.07%)的表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。同时，恒大已将上述万科股份融资质押给中信证券，期限一年。

市场人士分析指出，恒大转让相关股东权利而不是股份，可能和深圳地铁在万科股份的转让价格上未能达成一致有关。恒大此前透露，持股万科耗资约363亿元，平均每股成本约23.35元。对照万科A股3月16日的21.27元/股收盘价，恒大账面浮亏逾32亿元。

该人士指出，恒大此举可谓一招妙棋，既实现了股份的权利转让，又避开了双方的定价矛盾，还从第三方获得了质押融资。

去年8月8日，恒大首次举牌万科，加入万科股权争夺战。但随后遭证监会“不点名”批评、保监会处罚等连续措施后，恒大明确表态不再增持万科，且愿将所持万科股份转让。当时市场普遍认为，深圳地铁接盘的可能性最大。

深圳地铁此前在获取万科股权方面态度积极。今年1月12日晚，万科发布公告称，第二大股东华润与深圳地铁集团签署股权转让协议。华润以每股22元的价格将所持15.31%的万科股权协议转让给深圳地铁，交易总额371.71亿元。

如今，恒大将相关股东权利进行委托，深圳地铁可行使万科共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，一举超越宝能，成为拥有万科表决权比例最高的股东。

在此前的万科股权结构中，“宝能系”持有25.4%股份，深圳地铁取代华润持股15.31%，中国恒大持股14.07%，万科管理层通过金鹏计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%股份，安邦保险持股6.18%，刘元生持股1.21%，万科工会持股0.61%。

由于深圳地铁、刘元生曾公开表示支持以王石为首的现任管理层，使得王石一方获得的合计表决权比例可能高达38.39%，更是远超“宝能系”。

万科董事会即将换届

恒大与深圳地铁的“牵手”，恰逢万科董事会即将改选前夕，万科股权争夺战或将由此进入关键阶段。

3月27日，现届万科董事会将任职期满。这意味着万科即将迎来新一届董事会的改选。按照万科公司章程，新一届董事会非独立董事候选人名单可以由本届董事会提出，也可以由连续一百八十个交易日单独或合计持有万科已发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。另按证监会规定，董事会、监事会及持股1%以上的股东，都有资格提名独立董事候选人。

目前来看，在非独立董事提名方面，2015年7月首度举牌的“宝能系”、2015年12月持股便超过6%的安邦，二者都有提名资格;接替华润的深圳地铁虽然持股不足两月，没有直接提名资格，但上届董事会可为其提名;恒大由于入股万科起始时点是2016年7月下旬，截至2017年3月16日仍不足180个交易日，暂时也无提名资格。

一名不愿透露姓名的分析人士指出，“5月份将是关键时间节点，到时恒大就可以满足180个交易日的时间要求，深圳地铁由此也可以行使提名权。加上上届董事会的提名，深圳地铁有望掌握万科更多的董事席位。”

3月13日，万科公告称，将于3月24日召开董事会议，但并未公告股东大会拟召开的时间。

按《公司法》规定，召开股东大会须提前20日通知股东，万科迄今未有相关公告，本月内召开股东大会已无可能。业内人士告诉中国证券记者，由于万科同时在港股、A股上市，此次需要提前最少45个自然日通知召集召开股东大会时间，所以股东大会召开时间最早也须等到5月份。这也意味着万科股权之争的结局到5月份或许才能真正揭晓。