停牌8个月的黑芝麻，收购案一公布便遭到一字跌停，还收到深交所问询函，是否涉嫌利益输送，市场判断和公司方面解释大相径庭。

停牌8个多月的南方黑芝麻集团股份有限公司(下称“黑芝麻”，000716.SZ)，折腾大半年的收购案终于有了结果。其拟以7亿元对价收购新三板公司——上海礼多多电子商务股份有限公司(下称“礼多多”)。

在其停牌期间，沪深股指总体走势平稳。在这样的市场背景下，8月15日黑芝麻复牌时就遭遇一字跌停，让投资者大失所望。不仅如此，其收购预案公布没几天，便遭到深交所的问询，直指“本次交易是否涉嫌利益输送?”

按理说，上市公司收购资产是利好，并且是由一家传统企业收购电商类企业，更有利于市场展开传统企业向线上拓展空间的美好预期，但为何投资者会用脚投票?黑芝麻和礼多多之间到底有没有利益输送?另外，礼多多的业绩对赌承诺是否具备可实现性?如果实现不了，黑芝麻又将如何规避风险?就此类问题，《投资者报》记者采访到黑芝麻董秘办相关人士，得到一些答复。

被问是否涉嫌利益输送

黑芝麻折腾大半年的收购案到底是怎么回事?为何会受到如此关注。

简单来说，就是黑芝麻拟以7亿元对价收购礼多多，其中1.62亿元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为7818万股。

礼多多是一家新三板的公司，主要业务是向食品企业提供电子商务经销服务的，通过经营自有线上销售平台获得收入。

但引人关注的是，礼多多与黑芝麻一直保持着常年合作关系。在礼多多的供应商名单里，南方黑芝麻(广西)电子商务有限公司的供应额度常年稳居前三，而这家公司的控股股东就是上市公司黑芝麻。如此一来，黑芝麻从供应商变为了东家。

不仅如此， 在黑芝麻筹划收购礼多多前，也就是去年11月份，黑五类集团以1.2亿元认购了礼多多1537万股股票，成为持股比例约20%的第二大股东。随后，礼多多还启动了面对公司核心经营管理团队的股权激励计划，员工激励对象购股价为4.23元/股，为此前黑五类集团入股礼多多时认购股价的50%。

而现在礼多多卖给了上市公司黑芝麻，按照本次收购额计算，每股作价约8.95元，高于黑五类集团去年的增持价，更远高于礼多多被收购前核心经营管理团队的股权激励计划认购价。

由此市场人士认为，这笔收购显然已构成了关联交易。也正由于其中牵连甚广，收购案公告发布不久，便收到深交所的问询函。

问询函中直指市场广泛质疑的核心问题：此次重组是否存在利益输送之嫌?

黑芝麻回复本报记者称：“重组前入股礼多多是基于电商并购案例不断增加的背景，看好礼多多的抗风险和持续增长能力，礼多多的资产估值为6.5亿元，作价7亿元是考虑到控制权溢价的因素，另外黑五类集团入股礼多多时并不知悉此次重组事项，而礼多多的股权激励方案也是在黑芝麻决定重组方案之前确定的，因此不存在利益输送问题。”

“不存在利益输送问题!”这也是黑芝麻在给记者的回复中，不断出现的一句话。

但这样的解释并未说服投资者，就在8月15日，也就是黑芝麻停牌8个月后复牌的第一个交易日，当天就被巨量卖盘封死跌停。根据8月15日该股买入前五名总计才净买入340万元，而卖出前五席共计卖出3188万元，占总成交比例的81%，卖出的主要是机构，其中卖一、卖二席位均由机构专用席位占据，共计净卖出2608万元，占卖出前五席总金额的八成。

黑芝麻从复牌到8月25日，其股价持续下跌，距停牌前收盘前已跌去16.5%，其市值蒸发8亿元。苦等8个月之久的投资者，内心之苦可想而知。