郁闷的两单保荐项目：步科股份遭否云克隆暂缓表决

6月21日，创业板发审委2017年第50次会议审核结果公告显示，上海步科自动化股份有限公司首发申请未获通过。招股说明书显示，公司拟在深交所创业板公开发行不超过2100万股，发行后总股本不超过8400万股，保荐机构为长江证券。

发审委对步科股份提出询问的主要问题集中在三个方面：首先，据了解，2014年12月，黄华林、马学童、朱宏锋分别与池家武签订股份转让协议，将其各自持有的发行人941,135股、510,200股、299,452股转让给池家武并退出发行人股东。发行人报告期存在持续与前股东及前员工所在的公司产生采购或销售的情形。公司需说明申请文件提供的孙瑜、池家武招商银行账户信息之间的逻辑关系;说明在申报前黄华林、马学童、朱宏锋转让股份的原因以及转让后持续与其所在公司发生交易的原因;以产品MT4620TE为例，进一步说明相关反馈文件《主要产品主要型号的价格差异表》中的分销单价、直销单价与告之函回复文件中提及的“公司向该分销商平均销售单价”、“该分销商对外平均销售单价”有何异同;补充说明对终端市场价格的管控措施。

保荐代表人需说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序;比较公司与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格，对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见;说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程，并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见;对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。

另外，步科股份的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发行人的营业收入分别为212,464,996.86元、205,770,769.24元、236,554,726.91元(其中外销收入部分通过第三方回款)，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,824,588.31元、16,789,402.77元、21,426,232.08元。公司需说明经营规模持续较小的原因，并解释说明，如果市场需求或供给出现重大变化，公司的持续发展将会受到哪些影响;结合产品功能、技术要求、公司的核心优势等，说明将人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等业务归为“一种业务”的合理性;从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。

保荐代表人需结合“保荐机构认为，支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径;(2)结合报告期内发行人主要产品人机界面的销售价格持续下降的情况，说明发行人2017年1-5月的经营情况并对发行人的持续盈利能力发表核查意见。

另外，步科股份报告期内分销收入占比较高，分销收入确认的时点与直销存在差异，部分分销商的股东系发行人离职员工，同时报告期内出口业务占比不断增加，公司需说明：(1)分销和直销收入确认的时点差异及其原因等。

9月20日，创业板发审委2017年第74次会议审核结果公告显示，武汉云克隆科技股份有限公司首发申请被暂缓表决。招股书显示，云克隆此次拟于创业板公开发行不超过1300万股，计划募集资金2.26亿元，拟用于分子生物学与免疫学研究和实验发展基地项目和生命科学智能仪器装备制造生产线建设项目，保荐机构为长江证券。

8月7日，在给予云克隆的反馈意见中，证监会明确指出，云克隆申报材料存在明显差错，申请文件4-5《武汉云克隆科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的实际内容为公司章程。此外，据媒体报道，云克隆还存在同一份招股书中财务数据前后不一、引用统计局数据错误等情况。(记者向婷)