因收购亏损游戏商杭州藤木科技有限公司(简称“杭州藤木”)，实际控制人变更不久的济南上市公司中润资源(000506.SZ)近日收到了深圳证券交易所的关注函。在关注函中，深交所主要针对标的公司营业收入预测、折现率和风险系数取值、本次估值的合理性及交易对方的履约能力、业绩补偿安排的合理性等问题，提出了问询。事实上，此次对于“游戏商”的溢价收购也并非孤例。本次收购藤木网络，也被业内解读为郭昌玮整合上市平台资源之举。

对此，12月8日，长江商报记者致电中润资源，对方证券部人士表示，已经将回复提交至交易所，交易所也在审核之中，此次收购目的主要是想收购一个现金流较好的轻资产公司，收购事项短期内不会发生变化。

拟1.65亿收购资不抵债游戏公司

11月16日，中润资源公告，拟以1.65亿元人民币收购杭州藤木55%股权。公开资料显示，杭州藤木成立于2016年9月，注册资本仅375万元，是一家以移动游戏为核心，专注于研发的游戏开发商，其收入来源于自行研发游戏的运营收入分成。

据审计报告披露，藤木网络2017年上半年的营业收入仅为19.83万元，亏损283.35万元，截至6月30日，公司总资产只有149.46万元，负债则高达368.71万元，净资产为-219.24万元。尽管标的公司资不抵债，中润资源仍给出了3.03亿元的高估值。中润资源公告中称，交易对方承诺，藤木网络在2017年、2018年、2019年和2020年的预测盈利数，分别高达2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。

此次交易中，中润资源拟以自有资金受让王冲、刘成光、杨慧芳、王慧艳所持藤木网络 27.50%、13.75%、10.31%、3.44%股权，其中王冲、刘成光此前为腾讯高管，后两人身份不明。此次交易若完成，意味着四人将套现上亿元。

对于此次交易目的，中润资源称希望通过本次对外投资，公司在原有地产、矿业等传统业务的基础上，尝试向互联网游戏研发领域拓展，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率，增加上市公司未来的经营业绩。

实控人三年来多次出手“溢价收购”

今年上半年，宁波冉盛斥资22.58亿元入主中润资源，取代深圳市南午北安资产管理有限公司成为第一大股东，公司实控人从郑强变更为郭昌玮。

公开信息显示，郭昌玮旗下“冉盛系”的多家公司投资互联网、房地产、油气等业务，其中众应互联是国内领先的具有国际互联网游戏电商平台公司。所以本次收购藤木网络，也被业内解读为郭昌玮整合上市平台资源之举。从郭昌玮的投资经历来看，曾多次实施溢价收购，其中不乏体量小、运营一般的公司，但却给出高业绩估值的情况。郭昌玮一度因2015年收购金利科技而被资本市场关注。实际控制金利科技后，立刻对其进行了资产重组，并于2015年7月斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGA。收购的增值率高达37.7倍。

此次郭昌玮对于中润资源的收购也是溢价收购，去年年底，中润资源原大股东深圳市南午北安资产管理有限公司将所持公司的2.33亿股份，以每股9.69元的价格转让给郭昌玮领军的冉盛盛远。中润资源于当年12月12日开市时停牌，停牌前收盘于8.4元/股。换而言之，此次郭昌玮的接盘价，较市场价溢价15%。

前9月净利润亏损1.4亿

事实上，除了溢价接盘，中润资源自身的财务状况也并不理想。

10月29日，中润资源发布2017年三季报，公司2017年1—9月实现营业收入5.74亿元，同比增长4.04%;房地产开发行业平均营业收入增长率为5.36%;归属于上市公司股东的净利润亏损1.40亿元，同比下降2237.37%;房地产开发行业平均净利润增长率为34.94%，公司每股收益为-0.15元。

与此同时，深交所在关注函中指出，截至2017年三季度末，中润资源货币资金仅为1.26亿元，尚不足支付本次交易现金对价1.65亿元。

对于上述收购困难，中润资源证券部人士对长江商报记者表示，以公司公告为准，近期收购事项将会继续，不会发生大的变化。

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