已连续四年贴上“非标”标签的厦华电子(600870.SH)，三年内第五次筹划重大资产重组，遭到上交所问询。

据长江商报记者粗略计算，2006年-2016年十年间，厦华电子已经累计亏损23.3亿，公司曾四次重组谋求转型均以失败告终。

对此，长江商报记者致电厦华电子并发送采访函，公司证券部相关人士表示，公司目前正在准备对上交所的回复函，不方便透露相关信息，请关注公司后续发出的公告。

重组预案遭上交所问询

2017年12月29日，厦华电子发布重大资产重组预案，拟以16.03亿元收购福建福光股份有限公司(下称“福光股份”)的61.67%股权。1月16日晚间，厦华电子公告称收到上交所对此次重组的问询函。

上交所首先关注到厦华电子在重组之际突然变更了独立财务顾问。2018年1月8日，厦华电子披露公告称拟终止与国融证券的服务委托关系并解除相关协议，同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。

根据预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为19.89%，仍为公司第一大股东。

深交所指出，交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定。

此外，2017年3月，标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市，并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。深交所对此次交易是否存在潜在法律纠纷提出质疑。

深交所还注意到，本次交易厦华电子拟向王春芳实际控制的企业鹰潭当代募集配套资金6.4亿元用于支付交易的现金对价及相关税费，如未能足额募集，则上市公司以自筹资金支付。而截至2017年6月30日，上市公司总资产仅为5442.46万元。深交所表示，如未能足额募集，请说明公司以自筹资金认购的资金来源和可行性，并提示可能无法完成现金收购的风险。

关于标的资产的行业信息及盈利能力，深交所指出，厦华电子对于标的公司的行业概况、经营及盈利模式、主要产品、财务状况、研发状况、资产构成等方面都未有详细披露。不仅如此，标的资产业务与上市公司目前主营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务有较大差异。

值得注意的是，福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%，交易双方还签下了业绩对赌协议。业绩承诺方中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资向上市公司承诺，标的公司2017年-2020年四年实现扣非后净利润累计不低于6.38亿元。

但根据预案披露，标的公司2016年度收入规模虽较2015年度有较大增幅，但净利润略有下降。标的公司2015年度-2017年上半年分别实现扣非后净利润?6990万元、6828万元、3183万元。

上交所要求公司结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等，分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。