宝能系通过万能险、资管计划杠杆融资增持万科，是过去两三年里保险资金举牌上市公司浪潮中最引人注目的一桩案例。如今，在一系列险资举牌新规、资管新规出台以及中国银行保险监督管理委员会成立后，这一历史遗留问题如何处理，宝能系能否顺利套现出局，谁来接盘宝能，仍然悬而未决。

在花费400多亿买入万科成为第二大股东、浮盈数百亿之后，宝能系突然宣布要转让万科股份。

4月3日晚间，万科A公告称，宝能集团旗下的钜盛华投资平台拟对9个资管计划持有的万科股份进行清算。根据公告，钜盛华作为委托人的资管计划共持有万科约11.42亿股股份，占万科总股本比例为10.34%。

如果按照目前的万科股价来算，除去可能的折让等因素，宝能系将净赚100多亿。

然而宝能的套现之路并不顺畅。从4月4日到8日，万科前任独董华生、现任独董刘姝威接连发声，指宝能系之前买入万科股份的资金来源存在合法性、合规性问题，监管部门应予以关注和处置。

宝能系通过万能险、资管计划杠杆融资增持万科，是过去两三年里保险资金举牌上市公司浪潮中最引人注目的一桩案例，也受到多位证券界、金融界、法律界以及地产界人士的关注。

如今，在一系列险资举牌新规、资管新规出台以及中国银行保险监督管理委员会成立后，对于这一历史遗留问题如何处理，宝能系能否顺利套现出局，谁来接盘宝能，仍然悬而未决。

两任独董的质疑

公开资料显示，宝能集团及关联公司从2015年开始增持万科，深圳钜盛华是宝能旗下主要投资主体，除资管计划之外，钜盛华还直接持有万科8.39%的股份，宝能控制下的前海人寿持有万科6.66%股份，目前总计持有万科25.4%股份，位列第二大股东。

在去年万科董事会换届选举中，宝能系未有提出董事会人选，最终也未派任董事或监事，从那时起，关于宝能是否退出万科的猜测一直存在。

在4月3日的公告中，钜盛华表示，拟通过大宗交易或协议转让的方式进行清算，“避免万科股价大幅波动进而影响市场平稳运营，保护上市公司以及上市公司全体股东尤其是中小股东的最大利益”;同时钜盛华承诺遵守相关法律法规，“全力维护当前健康有序、运行平稳的市场环境。”

这是宝能系首次提出清算资管计划、处置万科股份，引发市场和投资者极大关注。

很快在接下来的几天，万科前任独董华生、现任独董刘姝威分别发声，矛头直指宝能系收购万科的资金来源涉嫌违规。

万科的一位长期投资者指出，仔细分析两位独董的发文，其中多数为两人在宝万之争白热化期间的旧论，颇有“旧事重提”的意味。

值得注意的是，华生此次抛出了一个新观点，指宝能与前保监会主席项俊波有关联，“项俊波被立案审查的一个重要内容，就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。”

在2017年2月24日，项俊波落马前，保监会曾做出行政处罚称，前海人寿存在编制提供虚假资料、违规运用保险资金的行为，姚振华因此被撤销任职资格并禁入保险业10年。

刘姝威的文章最新提到的是华润置地。指华润置地曾廉价转让土地予宝能，宝能此后便开始举牌万科。

对此，华润置地回应：刘姝威一文涉及华润置地的相关内容，“与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，将保留追究其责任的权利。”

作为主要当事人的宝能，则对华生的质疑发出声明：公司与项俊波案无任何关联;前海人寿投资万科股票合法合规;拟处置所持万科股份及清算方案是合法的慎重决定。

不过，两位独董的发声也引来一些质疑，认为其只指责宝能一方的问题，表现不够中立。

“谁来接盘”的难题

从过去一年来看，宝能系在万科股权之争中已明确态度，做纯粹的财务投资者，其部分资管计划早已到期，如果想要退出，为何选在4月3日这个节点提出清算?

深圳一位券商分析人士认为，宝能系是受制于资管新规的压力。宝能系的九个资管计划中，目前尚在存续期内的，只有西部利得宝禄1号、西部利得金裕1号，剩余七个已到期，涉及股份接近7.7亿股。

尽管宝能此前公告已对这些资管计划进行了延期，但根据2016年7月18日实施的资管“八条底线”，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍。

而根据摩根大通计算，在宝能系的资管计划中，建行、广发、平安、民生、浦发、浙商银行六家银行为宝能收购万科股权融资约260亿元;每一层融资的杠杆均为2.0倍，综合计算实际杠杆倍数为4.2倍。

“根据新老划断的原则，这些资管计划到期后要延期，需要将杠杆降低为一倍，意味着宝能要自己去补足这些资金。”前述券商人士分析。

据21世纪经济报道了解，2016年的“八条底线”是证券行业先于整个金融业进行的严监管、降杠杆行为，而相关资管计划降杠杆的措施，也出现在资管新规的征求意见稿中。

这意味着，在当前整个金融业去杠杆的背景下，宝能系的资管计划杠杆必须要降低，宝能系是否有足够的资金去补足杠杆、延长期限存疑。

对于宝能为何没有在万科股价40元的高位转让，而是等跌到了30多元转让，市场中也有一种观点认为，宝能可能在“左手倒右手”自己接盘。如此当然股价越低越好。

理论上，宝能系通过名下的前海人寿、前海财险、前海联合基金等金融机构，也可以筹集到相关资金，但这同样面临自有资金是否充足、杠杆如何绕过监管的问题。

而从接盘方的角度来看，宝能系此次要清算的资管计划成本加上收益，需要300亿以上的资金，这对于任何一个接盘方而言，都不容易。

“大宗交易的量一般比较大，要想顺利出手，一般都在交易前就找好了接盘方。”业内人士分析称，宝能系可能已有意向交易对手。

万科第一大股东深圳地铁集团是否存在接盘可能?公开信息显示，目前，深圳地铁已持有万科29.38%股权，若接盘宝能则持股比例超过50%，触发要约收购。此外，深圳地铁此前接盘的价格相对较低，目前接盘并不划算。因此，深铁接盘的可能性不大。

亦有券商人士认为，宝能此次转让股权对万科来说是好事。不管最后受让方是谁，最保守假设还是宝能方资金，那也至少解决了资管清算问题;如果受让方是独立第三方，那么将形成深铁29.38%、宝能15%、第三方10%的持股结构，万科股权结构更加稳定，多方利益更加协调。本报记者 张晓玲 实习生 廖兰茜 深圳报道