近日，梅雁吉祥召开了2017年股东大会，原本普通的例牌菜，却因为近日大股东和管理层之间白热化的关系而备受关注，现场双方显然都是有备而来，薪酬标准、董事会权限、公司业务发展等再次成为焦点。

不过，双方的争辩也演变成了一场咬文嚼字和概念辩论，用现场中小股东的话说，“管理层明显底气不足”，而实际持股比例约5.04%的第一大股东中睿公司提出的问题也气势逼人，甚至直言“我有种错觉，我杀了人了，然后再由自己审判是否有罪”。

在一片争论声中，最终梅雁吉祥2017年股东大会七项议案有三项未通过，而通过与否的关键不在大股东，而是中小股东的用脚投票。

小股东用脚投票

5月4日，梅雁吉祥2017年度股东大会在梅州市区公司所在地召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式对七项议案进行投票，最终有三项未通过。

据梅雁吉祥公司人员介绍，出席股东大会的股东或代理人数(现场+网络)共有1022位，持有股份总数约2.48亿股，占公司总股本的13.05%。

根据最终图片表决结果统计，梅雁吉祥2017年度董事会工作报告(议案一)、2017年度监事会工作报告(议案五)、2018年度财务预算(议案六)未获通过。证券时报·e公司记者现场询问中睿公司代表由智海得知，对上述三项报告，中睿公司分别投了反对、弃权和反对票。

根据2018年一季报，中睿公司旗下两家一致行动人主体(烟台中睿和中科中睿)合计持有梅雁吉祥股票约9569万股，该票数也与投票结果中相应变化情况一致。另外综合议案一、五、六的持股5%以下股东表决情况可知，中睿公司的两家主体中科中睿(一季报持股比例3.96%)、烟台中睿(持股比例1.08%)，也被算在了持股5%以下股东表决情况之中。

而在梅雁吉祥本次控制权争夺之中一直保持沉默的恒大系公司广州仲勤投资(持股比例5%)，则在本次投票中选择了支持管理层，对全部议案投了赞成票。广州仲勤投资在2018年一季度末持有梅雁吉祥9491万股股票，持股比例5%，也是梅雁吉祥唯一持股比例达到5%的单一主体公司。本次投票结果的全部详情和持股5%以下股东投票情况相减，得出数量均为9500万股左右，且全部发生在同意选项栏。

由此可知，梅雁吉祥前两大股东中睿公司和恒大系公司均参与了该次股东大会投票，而且几乎势均力敌的双方在关键事项上态度相反。天平也再次走到了小股东用脚投票的时刻。

除去两大股东外，参与本次投票的持股5%以下中小股东持股数量约为5713万股，根据投票结果，每项议案均有5000万股左右的中小股东投反对票，也就是说，近九成参与当天投票的中小股东均对梅雁吉祥2017年股东大会所有七项议案投了反对票。

暗流涌动

审视七项议案并无特别之处，股东大会也是每年上市公司的例牌菜，但因为最近梅雁吉祥大股东和管理层的争端而使得本次股东大会备受关注。“我就知道双方会有争执才来的。”一位专程从深圳赶到现场旁听的投资者告诉证券时报记者。

本次梅雁吉祥股东大会也颇具人气，会场4列一共10排的双人座椅，前9排几乎坐满，在会议正式开始前5分钟(14:25)记者粗略清点，现场在座人员已有60人。而且股东大会也从下午2:30一直持续到下午5:40才得以结束，提问环节则在董事长两次提示需要4点前将现场投票结果传至交易所平台与网络投票结果进行汇总后才匆忙结束。

“这次的股东大会确实比较热闹。”一位经常参加股东大会的现场人士对记者表示，“大部分的股东大会人很少的，也是走个流程，很快就结束。”

中睿公司两位代表由智海和江喜庆在当天下午2:15左右到达现场，梅雁吉祥董秘胡苏平进行了热情迎接，在休会期间江喜庆和胡苏平也曾单独在场外某空间进行交谈，远望依然有说有笑。

但祥和的氛围在会议开端安排监票、计票人员时便被打破。会议开始，梅雁吉祥董事长温增勇主持并提名两名股东代表作为监计票人员，和监事会一起参与监督本次股东大会投票表决过程，中睿公司代表则立马提出增加一位监计票人员，最终新增由智海作为监计票人员。两位中睿公司代表还带来了一份“关于对梅雁吉祥董监薪酬及执行情况进行审计的函”，现场发放给各媒体人员。

而关于本次股东大会结果的暗流似乎在之前已经开始涌动，其中现场某男性小股东提问指出，来之前曾接到梅雁吉祥管理层电话，询问投票意见并希望能投赞成票，并强调表示“大股东对议案是赞成的”。

对此，温增勇称：“公司和股东联系是正常的，而且一直定期、不定期会有一些联系。”胡苏平则直接指出该投资者表述具有一定导向成分，并表示对方可以提供录音证据来证明，希望不要“主观误导其它股东”。胡苏平称：“我们原话是这样的‘请问您是某某股东吗，如果您对公司5月4号的议案有什么需要我们解答的我们可以进一步解答，然后我们管理层希望股东在审议相关议案的情况下可以支持公司的发展和股东大会的各项提案’”。她介绍，梅雁吉祥历次股东大会前都会和股东联系，主要是为了提示股东大会召开时间，并询问股东对相关议案是否有疑问，“我们之前是无法知悉大股东的表决结果的，也无法作出类似的提示。”

现场虽然人数较多，不过根据记者随机问询和观察情况，现场人员绝大部分为梅雁吉祥公司人员(持股或未持股)。记者在会议开始前随机询问前、中、后排三位人员，发现均为梅雁吉祥员工或董事，而在会议结束时，有人在现场召集“咱们去小会议室再开个会”。不过对于和大股东中睿公司相关的问题，包括梅雁吉祥独立董事在内的人员均对记者表示：“不清楚”、“你别问我，去问公司吧”、“一切由公司董秘统一发言”。

有备而来的双方

在本次股东大会召开之前，梅雁吉祥新进大股东中睿公司和现任管理层的关系已经明显白热化。4月20日，中睿公司的临时提案公布，中睿公司提请梅雁吉祥2017年年度股东大会增加“关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案”，该议案被梅雁吉祥董事会否决不予提交股东大会;4月24日晚间，中睿公司及股东李雪梅又一起提请增加“罢免温增勇在梅雁吉祥担任的董事及董事长职务”的临时议案，但该项议案再次被否决，并不予提交。

本次股东大会上，关于上述两份提案的问题再次成为焦点，而且双方显然都有备而来。中睿公司两位代表分别打印了两个问题，其中涉及董监高薪酬过高问题及计算过程，董事会有没有权利不予提交新增的股东大会议案等。

江喜庆认为，梅雁吉祥成立的薪酬委员会没有资格批准董监高的薪酬方案，应该由股东大会来批准，以及新增临时提案董事会也没有不予提交的权力，并且表示“不是依据不够，而是不是董事会的范围”。

对于薪酬方案，胡苏平解释称，薪酬方案是2016年梅雁吉祥召开股东大会时通过并授权的，她还特别指出“后面股东审议中有一句话很明确，股东把具体报酬方案授权给了总经理制定，并且把制定的流程授权董事会薪酬委员会批准，所以薪酬委员会的权限是没有问题的”。

在胡苏平回答薪酬问题后，由智海插话道：“薪酬问题让我有一种感觉，我杀了人了，然后再由我本人来判自己是否有罪。”

对于新增临时提案被否，胡苏平表示：“临时提案还有规定，提案如果符合法律法规相关规定以及股东大会相关职权范围的话，我们董事会要提交给股东大会审议。但董事作为劳动合同主体，都提出了反对意见，我们认为议案存在是不是和劳动合同法相违背、是不是违法的争议。” 胡苏平也对中睿公司表示“当然，公司说了是存在有争议，所以我们不予提交，我们有我们的看法，你们有你们的看法。”

另外，对于高管薪酬标准是按照净利润还是主营净利润计算，以及罢免董事长议案到底能不能算作中睿公司和自然人股东李雪梅(持股28.12万股)双方意愿，双方也有一定争执。在接受记者采访时，温增勇表示：“假如我原来单方面承诺的事情，现在加上你的100股就变为不是单方了，那这个承诺又有什么作用呢?”

一场股东大会提问，在双方“咬文嚼字和概念纠正”的过程中进行着，不过记者在火车上偶然认识的小股东表示：“梅雁管理层明显底气不足”。现场梅雁吉祥董事长温增勇确实也多次将问题转交给董秘或者表示“这个问题先不讨论”。

不过在接受记者采访时，温增勇强调：“双方关系并不像媒体说的分裂、对立，或是进攻及防御，我们欢迎任何股东提供方案，无论大股东还是小股东，只要对公司发展有利的方案都会欢迎。

公司发展受关注

“有利公司发展”也受到双方的共同关注，中睿公司代表江喜庆表示：“我们的主要目的不是投反对票，或者降薪和罢免董事长，主要目的是想把公司做大做好，不能像现在一样一直靠天吃饭，大家把上市公司做好了，这样才能都满意，现在是因为公司收入低，所以才显得管理层薪酬太高了”。

现场，由智海也提到了梅雁吉祥2018年年度预算中净利润变化为4000多万、同比大幅减少的事项。对此温增勇回答称：“2018年预算，是根据公司发电量情况作出的预判，跟天气有关，也说不定天气好就会多一些，天气不好会少一些，都有可能。”

由智海则表示：“是不是可以这样理解，2017年公司主要利润是卖了些资产得来的，就是投资收益，到了2018年的预算里边，就没有了投资收益这一块，利润就由原来的1个多亿变成了4000多万。报告里边看不到能够明显提升利润的措施，都是比较虚的。”

不过温增勇表示，后续梅雁吉祥肯定会根据现状，进行一些决策发展，并指出“绿色清洁能源这一块要重点发展”。

在接受记者采访时温增勇表示：“大家的看法上有些出入(薪酬标准依据)，他们指出的是主营利润，我们标准是公司生产经营利润。”温增勇指出：“投资收益也是大家共同努力才能做出来的，不能说投资收益就好像我们贱卖了公司资产，这个不能这样一概而论，我们选择合适的时机，出卖公司之前投资的一些项目，不能说这方面的努力就不算经营的结果，对于管理层来说，我们会尽最大的努力来经营好公司回报股东。”

对于现状，温增勇指出：“说实在的，假如现在公司老是这样，我们作为经营层我们也是觉得有所欠缺。”他还表示：“中睿进来，对经营层是压力也是动力，股东盯着也是好事，(管理层)决策上会更加合规守法，也更要为股东各方面的利益进行考虑。”

“现在公司各个方面都朝着好转的方向发展，包括我们对非主业的一些剥离，现在公司没有一分钱银行负债，也是为了后续发展”，温增勇介绍，梅雁吉祥未来的绿色能源发展主要方向是水电、太阳能、地热能等清洁能源，其中地热能源方面目前已经做了一些调研论证，“接下来可能将地热能源发展作为一个重要调研方向”。

对于和中睿公司关系方面，温增勇表示：“中睿只是介绍了公司的一些大概经营情况，现在还没有涉及到双方具体可能合作项目，但不排除双方会有一些合作。”证券时报记者 王基名