证监会网站日前公布了对*ST圣莱涉嫌信息披露违法违规相关责任人的行政处罚及市场禁入决定。时任*ST圣莱董事长胡宜东、实控人覃辉及时任财务总监康璐分别被采取10年、5年、3年的证券市场禁入措施。

与此同时，一幕通过虚增收入和利润“扭亏为盈”，以期避免被“*ST”的相关操作路数被揭露出来。左口袋进右口袋的“戏码”，在精巧的设计下，成为公司主业颓势的一块“遮羞布”。业绩滑坡、年报存疑、转型受挫、股东高质押的*ST圣莱隐忧重重。

来回倒手“做业绩”

财务造假虽非稀奇事儿，但如*ST圣莱这般“别出心裁”的却实属罕见。证监会出具的处罚书，披露了这段隐秘造假事实的诸多细节。

2014年，公司净利转亏，时任董事长胡宜东预计公司2015年的净利润亦将为负值，为防止公司股票被“*ST”，胡宜东开始积极谋求增加营业外收入。

2015年11月，*ST圣莱与华视友邦签订影片版权转让协议书，约定后者将某影片作价3000万元转让给公司，同时华视友邦应于当年12月10日前取得该影片的《电影片公映许可证》，否则须支付违约金1000万元。

后因华视友邦违约，*ST圣莱向法院提起诉讼。双方签订调解协议书，约定华视友邦向*ST圣莱支付4000万元，包含1000万的违约金。次年，*ST圣莱收到上述款项，并将其中1000 万元的违约金确认为2015年营业外收入。

事实上，这笔影视版权的转让费及违约后退回的本金、违约金，均系通过“星美系”关联公司循环支付完成。而这仅仅只是公司2015年虚增“大戏”的前半场。

2015年12月31日，公司发布公告，称获得项目财政综合补助1000万元，并确认为2015年度本期收入。经查证，所谓的“政府补助”亦不过是胡宜东的“套路”——先由控股股东宁波金阳光以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1000万元，再由政府以财政补助的名义将钱打回公司。

上述两项违法操作为公司2015年的报表虚增净利润1500万元，由此公司当年的归母净利润达431.43 万元，成功扭亏为盈。然而除去“粉饰”后，公司净利润实际亏损1068.57 万元。

这意味着，若对公司财务数据进行追溯调整，*ST圣莱或将因业绩连年亏损而面临暂停上市的风险。

审计机构频更换

“躲得过初一，躲不过十五。”费尽心思的*ST圣莱，最终因2016年年报被审计机构出具无法表示意见的审计报告，从去年5月起被实行“退市风险警示”。

众华会计师事务所当时表示，由于*ST圣莱实控人旗下公司众多，且关联人难以核查，因此无法保证对所有关联业务均进行识别和披露。在随后对深交所关注函的回复中，*ST圣莱也坦陈，内部控制程序存在较大缺陷。

紧随其后，公司高层经历了一轮“大换血”。同年5月，公司独董欧秋生、董事长郝彬、总经理符永利、财务总监康璐及董事秦博相继辞职。与此同时，公司着手更换审计机构。

2017年5月27日，公司股东大会通过决议，中喜会计师事务所成为公司2017年的财务审计机构。公司对此的解释为“与原审计机构众华的聘任期限已满”。然而，新聘的中喜还没来得及“干活”，就因“双方未能就审计费用事宜达成一致意见”终止了合作。随后，亚太会计师事务所接任公司2017年财务及内控审计机构。

审计机构频换，却无力改写公司年报再度被出具非标意见的命运。今年4月24日，亚太对公司2017年年报出具保留意见。这让公司因审计意见类型触及的退市风险警示情形暂时消除。但由于公司2016年、2017年连续两年净利润均亏损，退市风险依旧高悬。

2018年半年报显示，*ST圣莱今年上半年实现营收7263.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润907.2万元，主要系报告期内完成了老厂房的出售及过户。然而，在扣除非经常性损益后，公司主业业绩仍处于亏损状态。

大股东高质押 公司转型受阻

今年3月14日，*ST圣莱披露的一份关于大股东部分股权质押延期购回的公告，暴露出大股东质押率逾九成的事实。截至公告披露日，宁波金阳光共持有公司股份2900万股，而其所持有公司股份已累计质押数为2614.63万股，分别占其所持公司股份总数和公司总股本的90.16%与16.34%。

公告显示，此次公司办理延期购回的质押股份数为830万股，质押开始日期为2016年10月19日。回查当时的股价为27.12元，而截至今年9月6日收盘价，公司股价仅为6.19元。

谈及实控人覃辉的入场，则要追溯到2015年7月。彼时，覃辉通过其控制的星美圣典受让宁波金阳光100%股权，从而间接控制*ST圣莱。覃辉“星美系”的版图也得以进一步扩张，旗下上市平台涵盖港股的星美控股、星美文化及A股的*ST圣莱。

将*ST圣莱这家主营家用电器的公司纳入麾下后，覃辉迅速展开了他的转型计划：设立全资子公司圣莱达文化投资，积极布局影视剧制作。随后，公司又因筹划重大资产重组于2015年8月起停牌。然而受到2014年并购祥云飞龙事项被立案调查的影响，此次重组在停牌半年后宣告终止。

*ST圣莱9月4日公告，收到浙江省宁波市中级人民法院送达的61份民事起诉状。刘晓亮等61名自然人要求判令公司赔偿投资差额损失及相关费用合计2879.94万元。投资者认为，公司在2015 年年报中存在虚构收入和利润的情形，致使其在证券交易中遭受经济损失，应予以赔偿。目前，上述案件已进入诉讼程序，对于公司本期利润和期后利润的影响尚存在不确定性。