9月25日，深交所向罗牛山(000735.SZ)发出半年报问询函，对公司会计核算调整、赛马项目实际性进展以及依赖政府补助等问题进行问询，并要求于9月28日前报送说明材料。

这是罗牛山自5月份公布“海南国际赛马娱乐文化小镇(以下简称“赛马项目”)以来，第5次接到监管层来函。不过，对于此次问询，罗牛山没有在要求期限内给予回复，也未发布相关延期回复公告。

作为中国首家“菜篮子”股份制上市公司和海南省畜牧业龙头企业，罗牛山布局赛马项目以来，一时之间成为众多资本追逐的对象。按照规划，赛马项目应于今年动工，但至今尚未有进展，其在2018年半年报中也未有提及赛马项目。在此期间，罗牛山实际控制人、董事长徐自力持续减持股票遭到市场质疑，是否炒作“赛马概念”也接连遭到监管层问询。

身处风口浪尖的罗牛山将如何应对，赛马项目又将何去何从?时代周报记者多次致电罗牛山董秘办，均无人接听。记者联系罗牛山相关负责人并将相关问题发至董秘邮箱，截至发稿也并未获回复。

9月27日，罗牛山赛马项目合作伙伴广州一马赛马有限公司(以下简称“一马赛马”)董事长陈广新在接受时代周报记者采访时表示，赛马项目一直在推进中，具体情况不方便透露。“赛马行业的曙光是存在的，但具体到落地还需要一个过程，无论是政策方面，还是政府方面，都需要一个过程。”

3.46亿投资收益遭质疑

8月10日，罗牛山发布2018年半年报，公司上半年营收4.09亿元，同比下降53.74%，净利润为3.35亿元，同比增长157%;扣除非经常性损益后的净利润为-0.30亿元，同比大幅下降128.86%。

关于营收下降的原因，罗牛山在半年报中表示，主要系房地产收入确认减少;而净利润大涨的原因主要来自投资收益，半年报“投资收益”项下显示，公司报告期投资收益为 3.78亿元，占净利润的 111.04%，是公司 2018 年上半年公司扭亏为盈的主要原因。长期股权投资期末余额较期初增加3.46亿元，变动主要原因系公司对海口农商行的股权投资，由成本法计量的可供出售金融资产调整至以权益法核算的长期股权投资所致。

这3.46亿元投资收益来得颇为奇妙。罗牛山2017年年报显示，公司持有海口农商行10%股权，并注明海口农商行是“本集团对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量”的可供出售金融资产。

罗牛山方面表示，2018年3月，公司委派了一名董事至海口农商行，能够对其产生重要影响。这名董事正是罗牛山现任董秘张慧，张慧是注册会计师出身，也是罗牛山前财务总监。

罗牛山调整会计核算方式引起了监管部门的关注。9月25日，深交所对罗牛山发出半年报问询函，其中对罗牛山会计方法调整的依据是否充分，以及公司派出的一名董事能否对海口农商行的经营产生实质性影响等问题进行问询。

对此，广东省会计学会理事、会计学副教授凌辉贤对时代周报记者表示，罗牛山委派一名董事至海口农商行，按照实质重于形式的原则，这位董事如能在该公司决策中产生重大影响，则可以采用权益法进行核算。但是，可供出售金融资产是以公允价值来计量的，如果转为长期股权投资，正常情况下归为以前年度的留存收益更为妥当，而不是当期投资收益。

“从更深层次来看，由于会计方法关系到企业的资产状况、利润水平，从而进一步影响到企业缴纳所得税等情况，因此企业是不能随意变更会计方法的。当然，上市公司变更会计处理方法，如有充分的理由来说明，也末尝不可。”凌辉贤说道。

从罗牛山的业绩表现来看，在一定程度上，其调整会计核算方式是为了扭亏为盈。罗牛山2018年上半年的财务数据并不理想，政府补贴在罗牛山财务中占比也较高。

财报显示，2018年罗牛山得到政府补助 0.14 亿元。自 2012 年以来，除 2014年和 2017 年外，公司扣非后净利润均为负值。其中，政府补助占净利润比例较高，2012–2017 年，扣非后净利润合计为-2.42 亿元，收到政府补助合计为 4.31 亿元。

对此，深交所要求罗牛山结合主营业务情况、政府补助的具体类型，分析说明该类政府补助的获得是否可持续，公司盈利能力是否过度依赖政府补助，并在此基础上，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

根据半年报显示，罗牛山2018年上半年主营业务畜牧业板块营收约为1.55亿元，同比减少9.70%，毛利率为-3.45%，同比减少33.08%;而其营业成本约为1.6亿元，由此不难看出，畜牧板块处于亏损状态，其营收占比也较小。

对于罗牛山主营业务的亏损，搜猪网首席分析师冯永辉向时代周报记者表示，今年是“猪周期”亏损的一年，也是产能过剩的一年，生猪价格比往年都出现了下滑，受“猪周期”影响，养猪企业业绩下滑是普遍现象，包括罗牛山、雏鹰农牧等大型养猪企业都受到较大影响。

赛马项目停滞不前

与此同时，罗牛山赛马项目是否有实际性进展再次遭到深交所问询。事实上，这也是罗牛山对外公布赛马项目以来，频频遭到问询的问题。

4月16日，罗牛山发布公告称，旗下的罗牛山国际马术俱乐部有限公司与一马赛马正式签署战略合作框架协议。按照协议，双方将在海口携手打造罗牛山国际马产业园项目，赛马综合体项目是其中的重点，项目选址海口市三江镇西南罗牛山农场、118项目等。5月 8 日，罗牛山发公告称赛马项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》。

一时间，罗牛山赛马项目引起市场强烈反应，股价开始一路大涨，从5月7日的9.07元/股迅速攀升至5月29日的历史最高价17.84元/股。不过，截至9月29日，罗牛山股价为9.53元/股。

根据公开资料显示，罗牛山赛马项目拟在2018年开工，2020年建成，总投资额达287.80亿元，项目总规划占地约500公顷(7500亩)。不过，对于总资产仅为64.81亿元的罗牛山而言，如何支撑起赛马项目也受到市场和监管部门的关注。

5月9日和10日，深交所连续两天向罗牛山发出问询函，对其提出赛马项目的可行性、合规性和信披合规性等问题进行问询。对此，罗牛山在两次申请延期后回复表示，受相关具体政策以及海南后续配套政策落地实施情况、多规合一调整等诸多因素影响，赛马项目仍处于前期阶段，具有较大不确定性。

5月28日，深交所向罗牛山发出监管函;6月27日，证监会海南局向罗牛山发出警示函。此后，罗牛山的相关举动依旧备受市场与监管部门关注。

7月7日，罗牛山公告称，公司实际控制人、董事长徐自力拟在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过资产管理计划减持其所持有的公司股份51901088股，占公司总股本的4.5072%。截至目前，徐自力已经进行了两次减持，减持数量分别为2270万股和421.81万股，合计套现金额超2亿元。

徐自力的减持计划又一次将罗牛山推至风口浪尖。7月10日，深交再次下发关注函，要求公司说明是否存在利用“赛马概念”炒作公司股价，以避免董事长因员工卖出股票产生亏损需现金补偿情形或者配合公司董事长减持公司股票的动机等。

对此，罗牛山回复称，公司不存在利用“赛马概念”炒作公司股价，以避免公司董事长因员工卖出股票产生亏损需现金补偿情形的动机。

而在9月25日的问询函中，深交所要求罗牛山结合公司对海口农商行的会计处理调整以增加投资收益及披露赛马项目后公司股价大涨的情形，说明公司是否不存在利用信息披露配合相关董监高减持的情形。

对于赛马项目迟迟未有进展的情况，罗牛山方面曾在接受媒体采访时表示，公司对赛马项目的重大决策需等待《海南省赛马运动发展规划》的出台。待该规划确定后，将根据规划要求，建设赛马场、训练场，成立马术俱乐部，有序组织各类体育赛马赛事。

“此前海南开放赛马的相关信息引起了社会的广泛争议，罗牛山赛马项目关系到国家的方向定位，上市公司无法把控。” 广东雪球投资管理有限公司董事长李昌民对时代周报记者表示。时代周报记者 黄嘉祥 发自深圳