2019年1月15日，浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“步森股份(维权)”)发布《2018年度业绩修正预告》，2018年三季报中预计，2018年全年归母净利润-200万元~500万元，同比增长94.08%~114.79%。修正后归母净利润为亏损1.85亿元~1.98亿元。修正原因包括“对诉讼计提了相应预计负债”“对存货处理政策及经销商退货制度进行了调整”。

两年净利润为负将“戴帽” 收购改战略投资

步森股份主营业务为男装品牌服装的设计、生产和销售，主要目标群体为25~45岁商务男士，公司产品涵盖男士衬衫、西服、西裤以及茄克衫、T恤衫、职业装等。面对竞争日益激烈的市场环境，步森股份的业绩出现下滑态势。

2016年、2017年和2018年1-9月，步森股份分别实现营业收入3.7亿元、3.44亿元和3.11亿元，分别实现归母净利润659.96万元、-3380.7万元和-556.19万元。根据《2018年度业绩预告修正公告》，2018年全年归母净利润为亏损1.85亿元~1.98亿元，公司在2017年和2018年连续两年净利润为负。

根据相关规定，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值” 上市公司股票交易将会被实行退市风险警示。步森股份将会在2018年年报正式披露后“戴帽”。

根据申万三级行业分类，选取海澜之家和红豆股份作为可比公司，经过对比发现，步森股份的管理费用和销售费用占营业总收入比例远高于同行业。

2016年、2017年和2018年1-9月，步森股份销售费用占营业总收入比例分别为17.5%、18.54%和12.34%。同期管理费用占营业总收入分别为13.1%、14.52%和11.62%。占比过高的销售费用和管理费用侵蚀着公司的净利润，步森股份净利润率持续走低。

2018年6月15日，步森股份拟收购北京麦考利科技有限公司(以下简称“麦考利”)，希望借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的。

麦考利是国内大型通讯类产品连锁企业之一，连锁运营经验丰富，管理模式先进，先后与电信运营商、各大品牌手机经营厂商达成战略合作伙伴关系。2017年初与京东签订战略合作协议，经营京东之家、京东专卖店项目，践行京东第四次零售革命“无界零售”理论，建设新型店面，通过新技术、新产品、新道具、新服务，打造智能、多元休闲娱乐生活场景，致力于提升顾客购物体验。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“线上+线下”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。

时隔半年收购事项折戟，因“该事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，无法于短期内完善上市公司在新零售、新链融领域的布局”终止收购事项，改为以现金2000万元收购麦考利10%的股权。

深陷债务纠纷 2.36亿进入谁的口袋?

步森股份经营遇阻的同时也深陷借款纠纷，2018年6月至10月底，公司分别与款项出借方德清县中小企业金融服务中心有限公司、朱丹丹、深圳市信融财富投资管理有限公司存在借款纠纷，涉案金额分别为13750万元、4966万元和4874万元，合计金额2.36亿元。上述出借方已向公司提起诉讼，借款纠纷已被各人民法院受理。

2017年10月27日，步森股份时任实际控制人徐茂栋所控制的天马轴承集团股份有限公司(以下简称“*ST天马(维权)”)与德清县中小企业金融服务中心有限公司签订了《借款担保合同》，天马轴承集团股份有限公司向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿元人民币，借款期限自2017年10月27日至2017年12月26日，约定借款利率为年化18%。根据《借款担保合同》，喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋提供连带责任担保。

朱丹丹与北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金(有限合伙)、傅淼签订《最高额借款合同》，约定在2017年8月25日至2018年8月25日期间，被告共同向原告申请在最高借款额度范围7，000万元内借款。根据朱丹丹提供的电子银行回单，2017年9月29日和2017年12月19日，原告分别向北京星河世界集团有限公司账户汇入借款1000万元和3500万元。

2017年8月25日，深圳市信融财富投资管理有限公司通过旗下“信融财富”网站平台撮合了网上出借人与拉萨市星灼企业管理有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、北京星河赢用科技有限公司、喀什星河创业投资有限公司和霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司签订了《借款合同》。2018年8月28日，网上出借人向被申请人出借合计4878万元借款，到期后未偿还借款，步森股份对借款承担连带清偿责任。

但是步森股份时任法定代表人等主要管理层表示不知晓本次对外担保的存在;公司未收到德清中小企业、朱丹丹及信融财富任何借款资金。公司目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。

值得注意的是，上述纠纷均发生在徐茂栋作为步森股份实际控制人期间。提起徐茂栋，很多人并不陌生，他是“星河系”资本帝国的掌舵人。

2016年8月17日，步森股份公告称，星河集团旗下星河赢用、拉萨星灼将斥资10.12亿元受让步森股份控股股东上海睿鸷资产95.02%的股权，交易完成后，睿鸷资产仍为步森股份第一大股东，占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的普通合伙人，其实际控制人徐茂栋成为上市公司实际控制人。

根据天眼查，上述*ST天马等借款主体的最终受益人均为徐茂栋。

另外，在上述*ST天马和德清县中小企业金融服务中心有限公司的债务纠纷中，*ST天马公告表示，经自查，公司董事会和股东大会未审议过与德清县中小企业金融服务中心有限公司进行借贷的相关事项。除此之外，*ST天马对多笔债务表示并不知情。

值得一提的是，因公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。

2019年2月12日，步森股份收到《民事判决书》的公告，*ST天马需偿还德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7682万元和逾期付款违约金1836.93万元，并自2018年12月12日起至实际清偿日，以借款本金7682万元，按24%年利率支付违约金，步森股份对不能清偿部分债务的二分之一承担连带赔偿在责任，并且承担赔偿责任后有权向*ST天马追偿。

2019年2月22日，步森股份收到了《民事裁定书》，杭州市上城区人民法院经审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，驳回原告朱丹丹的起诉。(公司观察/小飞鼠 文)