突击入股设“锁” 投资科创板变道?

89家冲刺科创板企业，23家存在突击入股现象，上交所设置3年锁定期，创投机构调整策略

自去年11月设立科创板并试点注册制首次提出，科创板便被视作资本市场的新机会。

如今，从3月18日正式开闸，一个多月时间科创板赛道已迎来89名“选手”。而与此同时，创投机构也在紧锣密鼓地寻找科创板投资标的。

新京报记者根据上交所披露的招股书梳理发现，截至4月22日，89家冲刺科创板企业中，23家存在突击入股现象，占获受理公司总数的26%。这背后常见创投机构的身影，其中小米基金、达晨创投短期内已入股了两家和三家公司。

业内认为，这些创投机构即使并非奔着科创板，但也是看中上市红利。

不过，这股资本热潮也开始变道。3月24日，上交所发文要求全面核查突击入股，新京报记者采访多位业内投资人了解到，有投资机构认为3年锁定期的规定，无疑增大了投资风险，因此要绕过这段被视作突击入股的投资时期，个别私募甚至已经停掉了此前科创板基金路演。

26%科创板申报企业存突击入股

“我三月份几乎将所有精力放在见出资人上了。”新鼎资本董事长张驰回忆，三月路演最繁忙的一周他组织了5场来募资，最多一次有80多个高净值客户参与，最少也有20多人。

“我能感受到投资人的热情，当时已经有二三十位投资人决定出资。”张驰说。

资本热情在冲刺科创板企业上已有所体现。记者通过梳理上交所已披露的89家公司招股书发现，从11月至今，23家公司新增了股东或老股东增资扩股，占获受理公司总数的26%。这其中大部分出资方为创投机构，包括小米基金、顺为资本、达晨创投、深创投等知名投资机构。值得注意的是，小米基金、达晨创投则在短期内多次火速“搭上了最后一班车。”

4月10日，上交所新增受理方邦电子的科创板上市申请。招股书显示，其曾于2016年递交材料申请登陆创业板而未能成功。方邦电子在2012年开发出具有自主知识产权的电磁屏蔽膜，产品性能已达国际领先水平，应用于华为、小米、OPPO、VIVO、三星等知名终端品牌产品。

记者注意到，就在方邦电子科创板上市申请获受理的十余天前，小米基金突然入股。其以5000万元的总价格受让了方邦电子3.33%的股份，一跃成为方邦电子的第八大股东。

值得一提的是，这已经不是小米基金第一家突击入股的科创板受理企业。此前，创鑫激光冲刺科创板获得受理，小米基金也进行了两次突击入股。招股书显示，湖北小米分别在今年1月31日和2月21日通过股份转让方式获得创鑫激光股份，耗资1.12亿元。本次发行前湖北小米持有公司326.65万股，占比4.43%。 招股书引用《2019中国激光产业发展报告》称，创鑫激光现处于5亿元营业规模以上的国产光纤激光器第一梯队，2018年为国内市场第二大本土激光器制造企业，国内激光器市场占有率12.3%。

小米基金全称为湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)，由小米科技有限责任公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)共同发起设立。据其介绍，该基金用于支持小米及小米生态链企业的业务拓展。

记者注意到，不同于小米基金今年年初才出手，达晨创投早在去年11月和12月就入股了三家冲击科创板公司。达晨创投目前已投资了350多家企业，聚焦于TMT、消费服务、医疗健康、智能制造、机器人等领域，关注赛道与科创板重点关注领域多有重合。除了突击入股的企业，达晨创投还投资了多家申请科创板上市获受理企业。

上交所设置锁定期，搭车想法被“吓退”

记者统计发现，23家公司获得突击入股的时间，主要集中在去年11月和12月，占比逾60%，今年1-3月，又有9家闯关科创板企业新增股东(含增资扩股的老股东)。

“科创板上市申报前6个月入股的，包括新增股东和老股东增资扩股，均被视作突击入股。”安信融资本合伙人步日欣接受新京报记者采访时称，去年11月科创板刚刚提出，市场根本没预料到进展会这么快，四个月时间内就推出一个崭新的交易板块，这在全球都没有先例。由于企业上市不太可能在几个月内筹备完成，目前申报的89家企业，没有几家是因为科创板推出才决定要IPO，而是大部分都有IPO的打算，甚至已经在排队，最终正好赶上3月份科创板开闸而“转道”。至于这段时间的突击入股，虽然并非奔着科创板，但也是看中上市红利。

以小米基金突击入股方邦电子为例，3月26日，叶勇与小米基金签订了《股权转让协议》，约定叶勇将其持有的方邦电子的3.33%的股份合计200万股以5000万元的总价转让给小米基金。突击入股的股权转让价格均为25元每股，而上一次增资是2014年8月，公司增资由美智电子和松禾创投认缴，松禾创投以现金出资3000万元，认缴新增注册资本311.25万元，溢价2688.75万元计入公司资本公积，增资价格为9.64元/股。几年时间，股价从9.64元涨至25元。而当时，美智电子以现金出资624万元，认缴新增注册资本383.3523万元，溢价240.6477万元计入公司资本公积，增资价格为1.63元/股。股权转让价格差距悬殊。

不过，步日欣解释称，如今，被视为突击入股的投资方式存在不同的锁定期。3月24日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》显示，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年;申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

一位投资人告诉记者，设置股份锁定期主要是防止控股股东变相提前套现，锁定期基本与创业板相同。

新鼎资本董事长张驰透露，上交所全面核查突击入股，在基金操作层面上，让一些企业本身不敢接受突击入股。他表示，新鼎资本计划用老股转让的方式入股某新三板企业，原定本月交割，但因为该企业计划下个月申请科创板上市，怕受到详细核查等太多的负面影响，企业主动强行终止了本次的股份转让。

张驰同时告诉记者，以受让老股方式入股科创板公司，若该等股份受让自非控股股东、实际控制人及其关联方，不必锁定3年。但是大家也会担心后续给这类股份退出设置门槛，因此目前大家对于以受让老股方式突击入股科创板申请上市企业，也保持谨慎态度。

一位原本计划投资科创板基金的出资人也对记者表示，本来准备在某科创板基金路演后投资，但现在“还要再看看”。“毕竟科创板是一个全新的资本市场，有很多不确定性，3年才能退出的话，可能不如自己直接炒股灵活。”他说。

投资“变轨”：直接绕过还是押对公司

上个月忙碌于路演的张驰告诉记者，新鼎资本目前已经暂停了科创板基金的路演，因为在他看来“突击入股得不偿失”。

“基金一般的存续期是5年，突击入股的基金如果在到期时都没有度过股份锁定期，就会很麻烦。更重要的是，我看好的是科创板三年内的浪潮，3年后怎么样很难说，股份锁定期3年无疑加大了投资风险。”张驰说。

他认为通过观察创业板的股价变动可以预测科创板，创业板设立之初的2010年、2011年、2012年股价大体保持上涨，而股价低迷基本出现在2013年后。因此，他推测3年内科创板不会跌破发行价，VC、PE如果能够在3年内转让比现在规定的3年后转让明显更划算。

步日欣也表示，长期来看科创板倒逼一级市场估值泡沫的可能性很大，也就存在破发、估值倒挂的风险。

这涉及科创板的新规定——市场化询价。A股上市时，券商定价的内部标准是不能超过23倍PE市盈率，而《科创板股票发行与承销实施办法》明确规定，考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，全面采用市场化询价，询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构。因此，如果一级市场的估值不被二级市场接受，不仅有可能破发，甚至首次公开发行的发行价可能直接低于上一轮的估值，出现一二级市场估值倒挂。

他举例来说，很多之前被普遍认同的独角兽，比如AI、自动驾驶领域并没有马上拥抱科创板，一个主要原因是害怕出现估值倒挂、破发的“尴尬”。

突击入股需锁定三年的规定加大了VC、PE的投资风险，现阶段，尽管不同投资机构态度截然不同，但都在积极调整投资策略。记者注意到，3月24日，上交所要求全面核查突击入股后，小米基金于3月26日入股方邦电子，该公司目前申请科创板已获受理。

步日欣认为这样的选择完全可以理解为“三年锁定期之后，起码有一个渠道PE能够保证推出”。

对此，张驰则表示，他不会选择突击入股，公司经过研究后将投资策略调整为“投两端”：避开会被认定突击入股的6个月，提前入股公司，或在IPO申请过会后再参与战略配售，类似于A股打新。

一位投资人表示，是否突击入股考验的是投资方“看项目”能力。科创板允许亏损企业上市，那么这就要求想要参与企业上市前融资的投资方调整策略，以前只看收入和利润，现在要多关注项目的科技领域的价值投资，才能保证在3年的锁定期后，公司保持较高市值。“如果选对了公司，于企业上市之前投资仍有利可图。”该投资人表示。