本报记者 赵彬彬 见习记者 王僖

12月1日晚，酝酿已久的共达电声吸收合并万魔声学事宜，公告修订版交易草案。在TWS真无线耳机市场规模疯狂增长，TWS概念股成为A股市场新兴风口的当下，被称为“苹果无线耳机杀手”的万魔声学正在通过与共达电声合并的方式登陆A股市场，吸引了资本市场的广泛关注。

作价33.6亿元进行吸收合并

根据12月1日晚间公司发布的《共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声15.27%股权(即共达电声5498万股股票)，爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。

本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

本次交易价格定为33.6亿元，共达电声通过向交易对方合计新发行6.2亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。考虑到爱声声学持有的原5498 万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股5.65亿股。

公告中指出，本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。

本次交易完成后，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。

估值持续向上的TWS行业

《证券日报》记者了解到，此次共达电声吸收合并万魔声学是在TWS成为高速增长的市场的背景下进行的。业内人士指出，TWS不仅增速迅猛，并且未来仍有较大增长空间，行业中的优秀公司有望实现超预期增长。

自2016年苹果推出首代TWS耳机以来，TWS的市场热度就不断增加，出货量不断提升。Counterpoint数据显示，2016年全球TWS耳机的出货量仅有918万部，2018年增长到4600万部，年平均复合增长率达124%。进入2019年，仅上半年实现的出货量就达到4450万部，预计今年全年有望超1亿部。就中国市场而言，TWS耳机的市场增速高于全球平均水平，出货量已连续多个季度同比增速超过100%。

资本市场对TWS行业也极为看好。举例来看，市值超过1800亿元的TWS龙头立讯精密目前的动态市盈率已接近50倍，市值达629亿元的歌尔声学目前的动态市盈率也接近50倍，且股价仍处于整体向上趋势。

在众多TWS概念股中，共达电声是一个比较特殊的存在，这家上市公司本身不生产TWS整机，但其正在收购的“万魔声学”却是世界顶级的TWS耳机研发、制造企业，被称为音频行业领域的最大“黑马”。

公开信息显示，“万魔声学”成立于2013年，以智能声学技术为基础，从事智能耳机、智能音箱声学产品的研发设计和制造，掌握了声学半导体(芯片)、声学组件(动铁、动圈等)、声学算法、智能制造等TWS全产业链核心技术，在TWS、人工智能AITWS、主动降噪ANCTWS等技术方面都处于行业领先地位。公司具备极其强大的研发和设计能力，公司方面介绍，万魔声学已连续3年，共计斩获了9项CES创新奖，而且，万魔声学依托强大的研发能力，在业内率先发布了主动降噪TWS耳机——“1MORE真无线主动降噪耳机”，发布时间甚至早于苹果AirpodsPro。正因如此，万魔声学甚至获得了“苹果无线耳机的杀手”的称号。

正在诞生的TWS绩优股

在被共达电声并购的过程中，交易对方承诺万魔声学2019年—2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.45亿元、2.2亿元和2.85亿元。假设共达电声原有业务每年净利润为2000万元左右，万魔声学能够完成业绩承诺，合并完成后，共达电声2019年—2021年合并净利润将分别达到1.65亿元、2.4亿元和3.05亿元，对应公司目前45亿元市值的市盈率分别为27倍、18.75倍和14.75倍，大幅低于TWS概念板块的平均市盈率。

从承诺业绩的实现情况看，万魔声学2019年上半年实现的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为8.39亿元和6369万元，半年时间接近完成2018年全年的收入和利润水平。公司方面判断，考虑到下半年是TWS等消费电子产品的传统旺季，加上“双11”、“双12”、美国“黑色星期五”等大型购物节的促进，万魔声学今年下半年的销售业绩应该大幅高于上半年，从这个角度判断，公司完成2019年1.45亿元业绩承诺的难度不大。

业内人士也看好公司的长期发展，认为经过数年的打基础，万魔声学如今在研发能力、技术水平、品牌知名度等各方面都走到了国际前沿，这种优势正在逐渐体现到业绩上，加上TWS行业整体的高增长趋势，预计万魔声学在未来相当长的时期内都将保持较快增长。

一位资本市场分析人士表示，通过收购万魔声学，共达电声将有望实现逆袭，短时间内从一家为濒临亏损的“绩差股”逆袭成为一家具有良好业绩、巨大成长前景和全球影响力的民族声学品牌上市公司，成为受投资者喜欢的“绩优股”。