看似重组，却被疑借壳上市?梅安森收购重庆市伟岸测器制造股份有限公司(以下简称“伟岸测器”或“标的公司”)方案后续或存控制权变更风险的消息传出后，收到深交所“一纸问询”。

2019年2月15日上午，深交所向梅安森出具了重组问询函，要求梅安森就交易对手方一致行动人关系、子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况等5个方面进行详细补充说明。《证券日报》记者注意到，问询函中，深交所认为此次收购的交易对方或许有谋求梅安森控制权的可能性，并询问交易完成后如何保障公司控制权的稳定性，是否存在规避重组上市的情形。

有相关人士表示，交易所所说的“重组上市”提法，其实就是我们通俗理解的“借壳上市”。

重组被疑借壳上市

2019年1月30日，梅安森披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》(以下简称“预案”)，拟收购伟岸测器87.9016%的股权。

根据预案显示，梅安森拟向杨劲松、唐田、诚瑞通鑫、等除梅安森中太以外的所有伟岸测器股东发行股份及支付现金购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权，并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

也就是说，如果本次交易完成后，杨劲松、唐田再次签署一致行动协议，并参与本次交易募集配套资金的认购，只要二人认购的配套资金对应股份比例超过1.94%，或在交易完成之后继续增持梅安森合计1.94%的股份即可超过马焰成为第一大股东。即重组以后，可能会出现新增股东持有的梅安森股份比例超过现在第一大股东，导致梅安森控制权发生变更，从而变相形成借壳上市的情形。

相关人士对此表示，公司存在交易完成后续实控权变更，进而形成借壳上市这种可能性，所以交易所问询得比较细，让几个新增股东披露一致行动的情况。

实控权变更存疑

回顾历史，梅安森拟收购的伟岸测器曾计划登陆创业板，但是在2017年4月份，伟岸测器终止了IPO申请审查。同年11月7日，梅安森全资子公司梅安森中太出资8200万元参与设立了重庆诚瑞通鑫合伙企业(以下简称：诚瑞通鑫)，而诚瑞通鑫成立后两周便立即以1.51亿元受让了伟岸测器22.77%股权。结合目前的重组计划来看，梅安森设立诚瑞通鑫并收购伟岸测器22.77%股权的行为颇有打前站的意味。

具体来看，预案显示交易完成后，梅安森实际控制人马焰持股比例将由29.89%降至19.78%，而交易对手方伟岸测器的两位股东杨劲松、唐田持有的梅安森股权比例均将达到8.92%，二人将合计持有梅安森17.84%的股份，并且二人曾于2011年签署一致行动协议，于2018年1月份解除。

深交所要求梅安森补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成一致行动人。杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因，以及交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。

香颂资本执行董事沈萌认为深交所有几个重点关注的问题：“第一是签署和解除一致行动人是否是为了规避可能触发审核;第二是标的公司卖方是否会参与非公开发行，将发行股份收购标的的行为拆分为现金收购与参与定增两个行为，从而规避审核。”

他还表示，规定中，借壳上市的标准是实际控制权是否发生转移，而不是第一大股东是否变化，即使交易后第一大股东不变，但不意味公司的实际控制权没有变化，还涉及董事会推荐人选、投票权、高管等因素。本报记者 矫月 见习记者 许焱雄

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