昨日，证监会第十八届发行审核委员会2019年第103次发审委会议召开，广东泰恩康医药股份有限公司(以下简称“泰恩康”)首发未通过。这是今年被否的第14家企业。

泰恩康主营业务为代理运营国内外特色及具有竞争力的医药产品、医疗器械及研发、生产和销售自主品牌的中成药、外用药、医疗器械及卫生材料等产品。 泰恩康拟在深交所创业板上市，拟发行股票数量不超过5180万股，占发行完成后公司总股本的比例不低于25%，保荐机构为东北证券股份有限公司，保荐代表人为王浩、李挺。

泰恩康本次发行募集资金用于以下项目建设：运营网络及品牌宣传建设项目、外用药制剂生产建设项目、年产900吨中药提取物及1400吨中药饮片生产基地扩建项目、中药制剂及保健品生产基地建设项目，使用募集资金数额3.52亿元。

发审委会议对泰恩康提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人以代理业务收入为主。请发行人代表：(1)结合核心代理产品的市场竞争力、授权厂商代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证书》再注册等因素，说明发行人核心代理产品授权的稳定性、代理业务的可持续性;(2)说明报告期内核心代理产品的销售收入及变化情况;(3)结合代理与自产产品的业务结构、自产产品的销售情况与市场前景、在研项目储备等，说明发行人的核心竞争力及竞争优势，未来业务发展重点及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：(1)结合其仿制药销售情况，说明“一致性评价”政策对发行人未来业绩的影响及应对措施;(2)结合报告期内处方药销售客户的构成情况，说明“带量采购”政策对发行人生产经营的具体影响，发行人代理的核心原研药未来被替代或大幅降价的风险;(3)说明“两票制”政策实施后，发行人经销商(配送商)模式、产品售价、毛利率、信用政策、市场推广等方面的变化情况，是否对发行人未来财务状况和经营成果构成重大不利影响;(4)结合“两票制”政策的影响，说明收购第一大经销商武汉威康股权的原因及合理性，经销商推广服务的内容及必要性，是否存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人控股子公司华铂凯盛按完工百分比法确认技术服务收入，按“里程碑”条款分期确认技术转让收入。请发行人代表：(1)结合技术服务合同的内容及执行情况，说明合同约定的结算比例与实际工作量是否匹配，合同完工进度的确认依据是否准确，技术服务收入的确认方法、时点是否谨慎、合理;(2)说明与上海凯茂技术转让合同中双方的权利义务是否对等，是否具备商业合理性，技术转让的定价依据及公允性，未来取得销售提成收入的不确定性是否充分披露;(3)结合具体合同条款、同行业可比公司情况等，说明技术转让收入的确认方法、时点是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人因收购天福康、武汉威康股权形成大额商誉。2019年，发行人调整天福康2018年末的盈利预测，对2018年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备1,230.94万元。请发行人代表说明：(1)收购天福康、武汉威康形成商誉的确认情况，收购完成后天福康、武汉威康的经营情况;(2)天福康资产组商誉减值测试前期预测数据与实现数差异较大的原因，2015年末、2016年末和2017年末未对天福康资产组计提商誉减值的合理性，2018年末对天福康资产组商誉减值测试调整的依据及具体情况，上述会计差错更正的具体影响;(3)与武汉康威内部交易的定价原则及公允性，2016年-2018年武汉威康实现业绩与承诺业绩基本接近的原因及合理性，是否通过内部转移定价达成业绩承诺，对各期末武汉康威资产组商誉减值测试的影响，商誉减值计提是否准确、充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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