时代商学院分析师 陈佳鑫

关联交易往往因涉嫌扭曲定价及利益输送，成为企业上市拦路虎，此类案例近期又现资本市场。

上交所公告显示，11月14日，博拉网络股份有限公司(以下简称“博拉网络”)因在上交所上会审核不通过，被终止发行上市，成为科创板第三家上会被否企业。

博拉网络本次保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐人分别为童筝、任俊杰;会计师事务所和律师事务所分别为立信会计师事务所、北京德恒律师事务所。

上交所并未披露否决的原因，但从该交易所此前对博拉网络的三轮问询中依然可探知一二。

在累计三轮问询中，上交所就博拉网络的关联方、业务实质、信息披露质量等问题提出质疑。

其中，博拉网络与其第一大供应商重庆黎古科技有限责任公司(以下简称“黎古科技”)扑朔迷离的关系，以及博拉网络为剔除与其关联交易嫌疑，所作出的种种操作成为上交所问询重点。

11月22日，华南某会计师事务所注册会计师向时代商学院分析师表示，企业多少存在一些关联交易，其中是否涉嫌利益输送是交易所严查的重要原因。

当天，时代商学院就与黎古科技的交易价格公允性、是否涉嫌利益输送等问题向博拉网络发函提问，但截至发稿尚未收到回复。

关联方浮出水面

招股书显示，重庆黎古科技有限责任公司(以下简称“黎古科技”)为发行人2018年度和2019年1-6月的第一大供应商，采购金额分别为3497.01万元和3767.83万元，占总采购金额比例分别为21.02%和26.70%。

但博拉网络在第一版招股书(申报稿)中并未将黎古科技列为关联方，所涉及的巨额采购金额自然也没有列入关联交易。

然而，经过上交所三轮问询，博拉网络逐渐披露清楚与黎古科技的关联关系。

据披露，黎古科技原实控人黎剑飞曾在今年2月与博拉网络合资设立重庆赢睿达数字技术有限公司(以下简称“赢睿达”)，博拉网络与黎剑飞分别持股90%和10%，黎剑飞担任执行董事、经理。

由此，最新版招股书(上会稿)中，博拉网络方将黎古科技列入关联方。

同时，针对关联方问题，上交所第二、三轮反复问询，发行人向黎古科技采购的平均单价远低于向北京腾讯文化传媒有限公司及其他供应商的平均单价，要求博拉网络说明原因及合理性。

据问询回复函，博拉网络2018年向第一大供应商黎古科技的采购均价为0.03元，远低于向第二大供应商北京腾讯文化传媒有限公司的采购均价(0.07元)。

2019年上半年，博拉网络向黎古科技的采购均价继续降低至0.025元，同样低于向第二大供应商北京派瑞威行互联技术有限公司的采购均价(0.32元)。

11月22日，一位不愿具名的投行人士表示，采购价格远低于其他供应商，可能涉嫌利益输送，这有助于上会企业改善其财务报表，增加过会几率，这相当于某种程度的财务造假。而且，利益输送双方通常存在关联关系，这也是上交所紧抓关联方问题不放的原因。

系列操作欲撇清关联关系

涉嫌关联交易，对关联方披露不完整的案例，在上会企业中并不罕见。但博拉网络为撇清与黎古科技关联关系的一系列操作，令人眼花缭乱。

时代商学院整理其三轮问询回复函发现，为剔除与黎谷科技的关联嫌疑，博拉网络采取了两步措施。

第一步，黎古科技原实控人黎剑飞退出双方合资设立的“赢睿达”股东行列。

据第三轮问询回复函，2019年4月15日，黎剑飞与博拉网络、刘晓凤分别签署《股权转让协议》，约定黎剑飞将其持有的赢睿达1.5%的股权转让给博拉网络，另外8.5%的股权转让给刘晓凤。

第二步，两天后，黎剑飞放弃控股黎古科技。

4月17日，黎剑飞与胡儒松签署《股权转让协议》，约定黎剑飞将其持有的黎古科技85%的股权转让给胡儒松，股权转让款为1万元。

两天内的一系列操作，黎剑飞彻底退出所有与自己相关的企业，博拉网络似乎已撇清与黎古科技的关联嫌疑。因此，一周后披露的第一版招股书中，博拉网络完全不提与黎古科技及其实控人过往的种种关联关系。

博拉网络为何费尽心思撇清与黎古科技的关联关系?

11月22日，新三板智库高级研究员方俊杰表示，企业存在关联交易属正常现象，发审委之所以严查关联交易，最终是想搞清楚有无利益输送。在当前，关联交易并非致命问题，若企业企图隐瞒关联交易，那其利益输送嫌疑就比较大了。

依然疑点重重

事实上，关联关系在上交所问询中逐步浮出水面后，背后的操作依然疑点重重。

其中最明显的疑点在于，黎剑飞将其黎古科技85%的股权转让给胡儒松，转让款仅为1万元。

据第二轮问询回复，黎古科技注册资本达到2000万元，去年全年营业收入为 8866.56 万元。然后，其85%股权的转让价值仅1万元，这明显不符合常规商业逻辑。

招股书与问询回复函中，博拉网络并未披露此次交易双方的关系，但问询回复函透露，出让黎古科技股权后，黎剑飞与黎古科技仍有资金往来并参与实际经营，涉嫌违反竞业禁止原则。那么，黎剑飞的股权转让行为是否涉嫌股份代持或利益输送?

黎剑飞的另一笔股权交易价格同样存在异常。

问询回复函显示，黎剑飞将其持有的赢睿达10%股份转让给刘晓凤(8.5%)及博拉网络(1.5%)，此笔交易的转让价款为0元。

对此，博拉网络解释，此笔股权黎剑飞并未实缴出资，且刘晓凤原为黎古科技的核心业务人员，业务能力突出，原本就有计划将其发展为赢睿达合伙人。

然而令人不解的是，半年不到，博拉网购便收购刘晓凤持有的上述8.5%股权。

问询回复函显示，10月14日，赢睿达召开股东会，审议同意刘晓凤将其持有的赢睿达8.5%股权转让给博拉网络，交易对价为200万元(含税)。

既然要将刘晓凤发展成赢睿达合伙人，将其利益与公司捆绑，为何半年后又将其股份收回?此次交易的真相究竟是什么?随着博拉网络IPO申请的终止，外界已无从得知。