总有一些经典的广告词伴随着成长留在了记忆中，比如脑白金、盖中盖、黑芝麻糊等等，今天我们要讲的是九芝堂。九芝堂旗下有一种药叫六味地黄丸，主要是治肾亏的，而当时的“九芝堂浓缩六味地黄丸，治肾亏不含糖，三百年好品质，六味地黄丸，信赖九芝堂”的广告也算是耳熟能详了。

资料显示，九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年。现代的九芝堂股份有限公司设立于1999年。2004年2月，“九芝堂”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标;2006年9月，“九芝堂”被国家商务部认定为“中华老字号”;2008年6月，九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录。

但如今子公司踩线完成业绩承诺后变脸，实控人股权质押超90%，公司净利三连降…重重问题之下，九芝堂还是那个九芝堂吗?5月27日，深交所下发了对九芝堂的年报问询函，详细问询7个方面的问题。

九芝堂净利润已连续三年下滑

九芝堂4月29日晚间发布了2019年年度报告，数据显示公司实现营业收入31.84亿元，同比增长0.68%;实现归属于上市公司股东的净利润1.92亿元，同比下降42.89%;基本每股收益0.23元。公司拟向全体股东每10股分红4元。

细读财报发现，从2017年起公司的净利润已连续三年下降，2019年公司营业成本为 12.34 亿元，同比增加 2.91%。销售费用、管理费用、研发费用合计 16.19 亿元，同比增加 1.23%。其中，管理费用、研发费用分别同比增加 27.84%、19.31%。

深交所要求结合行业特点、主要竞争产品的产销情况，以及报告期你公司各主营产品的经营情况、产品价格、毛利率、非经常性损益变动等，说明在营业收入、营业成本、期间费用变化不大的情况，归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因及合理性。结合公司主营业务的开展情况、员工的专业构成、人数变化等因素，说明管理费用、研发费用涉及的项目情况，以及相关项目费用大幅增加的原因及合理性。说明近三年公司是否存在对经销商的销售返利或奖励，如是，请说明销售返利或奖励的具体金额、计算过程和账务处理。

子公司踩线完成业绩承诺后变脸

业绩三连降背后，变局来自2015年。2015年底，九芝堂发行股份购买了价值65.178亿元的友搏药业100%股权。友博药业实控人李振国通过认购新股、从九芝堂原控股股东九芝堂集团受让股份的方式成为九芝堂实控人。

彼时收购时，双方曾做出业绩承诺，2015年至2017年，友搏药业经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.57亿元、5.15亿元和5.79亿元。梳理发现，其 2015 至 2017 年的业绩承诺完成率分别为 101.29%、100.69%、101.66%，可以说是“踩线”完成了业绩承诺。业绩承诺期满后，友博药业的业绩连续大幅下滑，2018 年、2019 年度净利润为 2.89 亿元、1.30 亿元，远低于九芝堂 2015 年披露的重组报告书中收益法评估预测的 2018 年预计净利润 6.30 亿元，2019 年预计净利润 7.02 亿元。

深交所要求结合重组时作出盈利预测的基本假设、评估关键参数，以及 2015 年至今友博药业的产业政策变化、所在行业发展情况、公司经营情况、主要财务数据等，说明友博药业 2018 年、2019 年实际业绩与盈利预测存在显著差异的原因及合理性，在此基础上说明 2015年重组时作出的盈利预测是否审慎，并全面核查友博药业承诺期实现业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。

实控人李振国股权质押超90%

年报数据显示，九芝堂第一大股东、实际控制人李振国持有公司42.33%的股份，其中90.75%的股份已被质押。

深交所要求说明李振国将其持有的九芝堂股票质押的主要原因、质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。说明九芝堂在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面内部控制制度的执行情况。

九芝堂上海股权转让是否有利益输送

年报显示，九芝堂报告期与 Wei Dongqing Huang 签署了《股权转让协议》，九芝堂将控股子公司九芝堂(上海)生命科技有限公司(以下简称九芝堂上海)51%股权以 460 万元转让给 Wei DongqingHuang。同时，牡丹江嘉霖企业管理中心(有限合伙)将该公司 9%股权以 90 万元转让给 Wei Dongqing Huang。报告期内已完成工商变更登记，该公司不再纳入本公司合并报表合并范围。2018 年年报显示，九芝堂上海系九芝堂与 Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投资管理合伙企业(有限合伙)、牡丹江嘉霖企业管理中心(有限合伙)共同发起设立，注册资本 1,000 万元，九芝堂持有 51%的股权。

深交所要求详细说明九芝堂上海设立的具体业务定位、主要考虑，截至股权转让时各方的出资情况，后续资金投入及业务开展情况，在此基础上说明设立不到一年时间里，九芝堂转让其股权的原因、定价依据、交易价格是否公允;说明九芝堂与合作方 Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投资管理合伙企业(有限合伙)、牡丹江嘉霖企业管理中心(有限合伙)是否存在关联关系或其他利益安排，在九芝堂上海设立及股权转让过程中，是否存在利益输送的情形。

值得一提的是，公司实际控制人、董事长李振国与财务总监孙卫香日前因未能忠实、勤勉地履行职责，被湖南证监局出具警示函。

经查，九芝堂全资子公司友搏药业在2017年度财务报告批准报出日前发生销售退回3935.33万元。该销售退回属于资产负债表日后调整事项，九芝堂未按照《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》的规定，将销售退回对当期收入的影响反映在2017年度财务报告中。此外，2018年5月，因药品销售外部政策环境发生重大变化，为回应客户退货意愿，友搏药业对销售政策进行了修改，由“除非质量问题，否则不得退货”修改为“附条件可退货”政策。九芝堂未公告该销售政策修改及其可能产生的影响。