每经记者 胡 琳 每经编辑 刘 野

今年3月15日，广州农商行报送了该行首次公开发行股票招股说明书。近期，证监会发布《广州农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称《反馈意见》)。记者注意到，《反馈意见》中，证监会共列出了45个问题，主要包括规范性问题、信息披露问题、财务会计资料的相关问题。

值得一提的是，在信息披露问题方面，证监会对该行经营情况、监管指标等作出书面说明要求。

曾被监管多次处罚

规范性问题部分，证监会要求发行人广州农商行披露股东基本构成、所有法人股东持股情况，并要求保荐机构及律师说明广州农商行股权历史情况和问题，同时要求保荐机构及律师对广州农商行股权、股东等问题进行说明。

值得一提的是，报告期，发行人收到监管部门多项监管意见和行政处罚决定，上述意见和决定指出发行人多个方面存在问题，如，信算不规范，内部控制存在瑕疵，贷款借通道以委托贷款形式发放;同业业务未按规定计提相应资本和拨备等。

对此，证监会要求广州农商行说明历次监管意见和行政处罚涉及的问题、性质、金额及占同类业务比重、产生原因、整改情况以及是否取得监管部门认可。此外，收到处罚后，发行人是否对相同或类似问题进行全面梳理、自查、整改;说明反复收到监管部门监管意见和行政处罚的原因，部分问题反复出现的原因，是否反映发行人内部控制存在重大缺陷。同时，保荐机构及会计师应详细说明涉及处罚等事项的核查情况及意见。

信贷资产分类方面，报告期，发行人广州农商行因信贷资产分类制度修订不及时，贷款风险分类、类信贷资产风险分类存在瑕疵等问题收到监管意见。对此，证监会要求说明贷款五级分类相关问题。

在理财产品兑付方面，证监会要求广州农商行披露报告期发行或存续的非保本理财产品是否存在无法如期兑付的情况，如存在，说明解决过程、结果和后续影响;报告期是否存在刚性兑付的情况，如存在，分析说明未将上述理财产品纳入合并报表范围的恰当性。

逾期贷款波动较大

在信息披露问题方面，证监会对该行经营情况、监管指标等作出书面说明要求。

针对部分经营指标和监管指标，证监会要求作出说明。根据《反馈意见》，证监会要求说明广州农商行生息资产净利差和净利息收益率低于同行业上市银行原因，同时补充广州农商行与同行业上市公司拨贷比和拨备覆盖率的对比情况，分析披露差异原因;结合报告期不良贷款实际损失情况，分析发行人贷款减值损失准备计提是否充分。

此外，报告期，广州农商行经营活动产生的现金流量净额持续为负。证监会要求广州农商行披露各期净利润和经营活动产生的现金流量净额差异的原因及其合理性;分析披露报告期各期经营性净现金流量净额持续为负的原因及其合理性。

其次，证监会还关注到了广州农商行贷款质量。根据《反馈意见》，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，该行逾期贷款分别为84.51亿元、59.65亿元和87.44亿元，占贷款总额的比例分别为2.24%、2.03%和3.56%。

证监会要求补充披露逾期贷款及逾期率波动较大的主要原因;逾期贷款与不良贷款之间的关系，是否存在逾期贷款未划分为不良贷款的情况，如存在，需披露原因;逾期贷款率和不良率变动趋势存在差异的原因;分析披露逾期贷款资产减值准备计提是否充分。要求保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况和意见。

此外，针对不良资产处置，要求广州农商行完整披露报告期内不良资产的处置(包括转让、核销等)情况，包括不良资产内容、形成时间、账面原值、处置前减值准备计提情况、账面净值、转让方式、处置对象确定方式以及与发行人是否存在关联关系、转让价格及其公允性;结合转让损益情况，分析前期减值准备计提是否充分，同时保荐机构、会计师需要说明对上述事项的核查情况和意见。