2020年1月签署的中美经贸第一阶段协议(简称《经贸协议》)第四章金融服务章节第4.4条，对银行卡清算业务作出专门规定，标志着我国银行卡清算市场对外开放进入新的阶段，也意味着该行业的竞争将更趋激烈。

银行卡清算市场对外开放进入新阶段

成立于2002年的中国银联是我国最早的银行卡清算机构，在相当长一段时间内也是我国处理跨行清算业务的唯一机构和平台。在2012年“电子支付服务案”中，WTO专家组裁定中国应对其他WTO成员开放电子支付服务市场。与国内有关规定对“支付”作相对狭义的界定并同“清算”业务相区隔不同，该案专家组认定的“电子支付服务”范围广泛，包含甚至是偏重于跨机构清算业务。

2015年4月，国务院颁布《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》(简称《决定》)，对银行卡清算业务的准入管理作出具体规定。根据该决定，银行卡清算业务是指“通过制定银行卡清算标准和规则，运营银行卡清算业务系统，授权发行和受理本银行卡清算机构品牌的银行卡，并为发卡机构和收单机构提供其品牌银行卡的机构间交易处理服务，协助完成资金结算的活动”。关于外资准入，《决定》明确规定，境外机构为境内主体提供银行卡清算服务的，应当在境内设立外商投资企业，并取得银行卡清算业务许可证。这意味着我国在法规层面已经允许外资进入境内银行卡清算市场。根据《决定》要求，2016年6月人民银行会同银监会(现银保监会)制定了《银行卡清算机构管理办法》。

尽管由于种种原因，此后一段时间内人民银行并未颁发任何银行卡清算业务许可证，但我国银行卡清算市场却因为网联的成立而事实上形成了竞争局面。在整治互联网金融风险的大背景下，2016年4月人民银行等十四部门联合发布《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，要求逐步取缔非银行支付机构(简称“支付机构”)与银行直接连接处理业务的模式，支付机构开展跨行支付业务必须通过人民银行跨行清算系统或者具有合法资质的清算机构进行，亦即所谓“断直连”。该方案还提出建设网络支付清算平台，将支付机构与银行多头连接开展的业务全部迁移至平台处理。

2017年8月初，上述方案所推动的网联清算有限公司正式成立。应人民银行支付结算司要求，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理。网联的成立和运行事实上使得我国银行卡支付清算市场形成了“银联管线下，网联管线上”的分治局面。

与此同时，银行卡清算市场对外开放的步伐也在悄然提速。2018年政府工作报告强调，要促进外商投资稳定增长，有序开放银行卡清算等市场。2018年11月，人民银行宣布审查通过连通公司的银行卡清算机构筹备申请;后者是美国运通与杭州连连集团共同设立的合资公司，作为市场主体申请筹备银行卡清算机构和运营美国运通品牌。这标志着我国银行卡清算市场对外开放的帷幕正式拉开。

银行卡清算市场开放已具备法治环境

2019年3月15日通过的《外商投资法》全面确立了准入前国民待遇加负面清单的外资准入管理模式;其后的《外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》取消了此前实行的外商投资备案制，在负面清单以外领域实现了内外资准入的彻底并轨，从而为银行卡清算市场的进一步开放准备了更加充分的法治环境。

在此基础上，《经贸协议》第4.4条规定，在美国电子支付服务提供者(包括寻求以外商独资实体身份开展经营的提供者)提交筹建银行卡清算机构申请后，中方应在5个工作日内予以受理，并在受理后90个工作日内应就申请作出决定;在美国服务提供者报告其已完成筹备工作后，中方应在1个月内受理该服务提供者的银行卡清算业务许可证申请，并就该申请作出决定。简言之，《经贸协议》一方面重申和确认了我国自《决定》以来的对外开放承诺，另一方面对主管机关的审核流程提出了更加具体明确的要求。

2020年2月11日，人民银行宣布通过万事网联公司的银行卡清算机构筹备申请;后者是美国万事达和网联共同设立的合资公司，作为市场主体申请筹备银行卡清算机构和运营万事达卡品牌。这标志着作为全球第二大卡组织的万事达也正式进入中国市场。在主动有序扩大金融业开放的主基调下，可以预期银行卡清算市场对外开放的步伐将会更加快速、平稳。

与此同时，银行卡清算市场的国内有序竞争问题也值得关注。如上所述，根据人民银行的相关要求，目前支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部由网联处理。但这一模式无法适用于外资银行卡清算机构。根据“电子支付服务案”的专家组裁定，“电子支付服务”是指为所有种类的支付卡交易提供的电子支付服务，而“支付卡”则又包括“银行卡、信用卡……以及与该种卡……相对应的唯一账号”。换言之，此处所指的“支付卡”，不仅包括有形的银行卡，还包括与银行卡相对应的银行账号。据此，主管机关显然无法将外资银行卡清算机构排除在网上清算业务之外。

但若在对外资银行卡清算机构全面开放的同时，继续维持现有的银联、网联分治模式，则实质上使外资机构获得了某种意义上的超国民待遇。进而言之，由于网联并不属于《决定》所定义的“银行卡清算机构”，因此按照上述标准，其现有业务模式严格来说是存在一定问题的。未来是否取消网上网下“划断”安排，要求网联运营自有品牌银行卡，或者作出其他相应安排，无疑需要有关方面尽早加以考虑。

(作者单位：中国建设银行总行)